证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编码：2018-110
厦门乾照光电股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年10月11日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”），并于2018年10月23日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《重组预案修订稿》（2018年10月23日）”）。公司于2018年10月19日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对厦门乾照光电股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第41号）（以下简称“《问询函》”），于2018年10月30日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对厦门乾照光电股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板许可类重组问询函【2018】第43号）（以下简称“《问询函（二）》”）。
根据《问询函》及《问询函（二）》的相关要求，公司会同本次重组有关各方对相关问题进行了认真核查，按照相关要求对《问询函》及《问询函（二）》所涉及的问题作出了书面回复说明。根据本次交易的实际进展及问询函的要求，公司对《重组预案修订稿》（2018年10月23日）进行了相应的更新和补充披露，并公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《重组预案修订稿》”）。与公司披露的《重组预案修订稿》（2018年10月23日）相比，本次披露的《重组预案修订稿》按照深圳证券交易所的问询意见等进行了修订，主要修订情况如下：
1、公司在“重大事项提示/十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划/（一）上市公司主要股东对本次重组的原则性意见”中，补充披露了公司未取得南烨集团及其一致行动人王岩莉回复的原因以及对本次交易的影响。
2、公司在“第四节交易标的基本情况/六、财务情况/（二）合并利润表主要数据”中，补充披露了标的公司主营产品分类、最近两年及一期按销售模式分类的主营业务收入构成、不同尺寸产品的营业收入、毛利率、主要费用情况等相关内容。
3、公司在“第四节交易标的基本情况/六、财务情况/（二）合并利润表主要数据”中，增加“4、2017年业绩大幅增长的原因和合理性”，结合行业发展、标的公司主营业务构成、同行业可比公司情况等，补充披露了标的公司2017年业绩大幅度增长的原因和合理性。
4、公司在“第四节交易标的基本情况/六、财务情况/（二）合并利润表主要数据”中，增加“5、政府补助情况”，补充披露了报告期内标的公司政府补助情况及对当期损益的影响。
5、公司在“第四节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况”增加“（五）报告期内主要客户与主要供应商”，补充披露了报告期内标的公司前五名客户与前五名供应商及其变化原因。
6、公司在“第四节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况”增加“（五）报告期内主要客户与主要供应商/3、标的公司与上市公司之间的交易情况及其公允性”，补充披露了报告期内标的公司和上市公司之间的交易情况，并结合标的公司与第三方交易价格，说明了交易价格的公允性。
7、公司在“第四节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况”中增加“（六）主要生产情况”，补充披露了报告期内标的公司综合良率、产能、产量、产能利用率、在建产能等情况。
8、公司在“第四节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况”中增加“（十二）董事、监事、高管等核心人员情况”，补充披露了标的公司董事、监事、高管等核心人员的相关情况，以及本次收购完成后对核心管理人员和核心技
术人员任职期限、竞业禁止等方面的具体安排。
9、公司在“第六节标的资产的预估作价及公允性分析/三、交易作价的公允性分析”中增加“（四）承诺净利润的可实现性”，结合行业情况、标的公司业务发展、主要产品情况、标的公司2018年业绩等，补充披露了标的公司2018年及其后年度承诺净利润的可实现性。
10、根据浙江博蓝特半导体科技股份有限公司最新财务报表，公司在“第四节交易标的基本情况/六、财务情况/（一）合并资产负债表主要数据、（二）合并利润表主要数据”章节，更新了标的公司的主要财务数据。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会
2018年10月31日
