证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2020-079
厦门乾照光电股份有限公司
（注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269 号）
创业板向特定对象发行A股股票预案
二〇二〇年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第 168 号）等法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认、批准或同意。本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成，尚待取得有关审批机关的批准或同意。
目录
释义 ......8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ......9
一、公司基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 13
五、募集资金用途...... 16
六、本次发行是否构成关联交易...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
八、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金使用的基本情况及可行性分析...... 18
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
五、募集资金投资项目可行性结论...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
变动情况...... 25
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况...... 26
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...... 26
五、本次发行后公司负债水平的变化情况...... 26
六、本次向特定对象发行相关的风险说明...... 27
第四节 公司利润分配政策及执行情况......30
一、公司利润分配政策...... 30
二、最近三年公司利润分配情况...... 32
三、公司股东回报规划...... 33
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......37
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .. 37
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 37
三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施...... 42
四、相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺...... 43
特别提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 212,000,000 股（含 212,000,000
股），未超过本次发行前上市公司总股本 30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次股票发行股量将相应调整。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
4、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含），
扣除发行费用后拟投入下列项目：
序号 项目名称 项目投资金额（万元） 募集资金投入额（万元）
1 Mini/Micro、高光效 LED 芯片研发及制造 141,375.48 115,000.00
项目
2 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 176,375.48 150,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不
改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资
金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
5、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行
期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。其中：发行期首日前 20 个交易日股
票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日
股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证
券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相
关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深
圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等相关制度的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》，
并经 2020 年 11 月 18 日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过，有关利
润分配政策具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议批准，尚需获得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册。
10、本次发行前，公司不存在控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行A 股股票完成后，公司股权分布仍符合深圳证券交易所规定的上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
11、本预案中公司对本次向特定对象发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
乾照光电、发行人、公司、 指 厦门乾照光电股份有限公司
本公司
本次向特定对象发行A股股
票、本次向特定对象发行、 指 本次公司向特定对象发行A股股票的行为
本次发行
本预案 指 《厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行A
股股票预案》
定价基准日 指 本次向特定对象发行之发行期首日
公司章程 指 《厦门乾照光电股份有限公司章程》
董事会 指 厦门乾照光电股份有限公司董事会
监事会 指 厦门乾照光电股份有限公司监事会
股东大会 指 厦门乾照光电股份有限公司股东大会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
注册办法 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证
监会令第168号）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发光二极管（Light Emitting Diode），由III-V族半导体材
LED 指 料制成，利用半导体中电子与空穴结合而发
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