证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2021-017
成都振芯科技股份有限公司
2021 年度以简易程序向特定对象发行
A 股股票预案
二〇二一年三月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司 2020 年年度股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权、公司董事会审议通过本次发行的具体方案、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得公司2020年年度股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权、公司董事会审议通过本次发行的具体方案、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
2、本次发行的最终发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投资者、自然人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
最终发行价格由董事会根据年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
4、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票
数量不超过本次发行前公司总股本 55,734.00 万股的 10%，即 5,573.40 万股（含
本数），最终发行数量将由公司董事会根据公司年度股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
5、本次发行股票拟募集资金总额不超过 18,500 万元（含 18,500 万元），不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
投资金额
1 北斗三号多功能核心芯片研发及产业化项目 13,500.00 13,500.00
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 18,500.00 18,500.00
若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据项目的实际进展情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等相关部门的规定执行。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的有关规定，公司制定了未来三年股东分红回报规划，具体情况请参见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。
8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
9、本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次发行完成后，公司的控股股东及无实际控制人的状态不会发生变化。
11、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节本次发行股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目基本情况...... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的影响 ...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 24
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 24
第四节本次发行相关的风险说明...... 25
一、新产品开发风险 ...... 25
二、原材料、加工生产价格变动的风险...... 25
三、人才流失或短缺的风险 ...... 25
四、利润依赖政府补助的风险 ...... 25
五、公司股东诉讼风险 ...... 26
六、募投项目实施风险 ...... 26
七、即期回报摊薄风险 ...... 27
八、审批风险 ...... 27
九、股价波动风险 ...... 27
第五节公司的利润分配政策及执行情况...... 29
一、公司现行的利润分配政策 ...... 29
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 31
三、公司未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”）...... 32
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 36
一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
...... 36
二、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
...... 38
三、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明...... 39
释义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、 指 成都振芯科技股份有限公司
上市公司、振芯科技
股东大会 指 成都振芯科技股份有限公司股东大会
董事会 指 成都振芯科技股份有限公司董事会
监事会 指 成都振芯科技股份有限公司监事会
本次以简易程序向特定对
象发行股票、本次以简易 指 公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票
程序向特定对象发行、本
次发行
本预案 指 公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案
国腾电子 指 成都国腾电子集团有限公司
卫星导航定位 指 利用空间卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航
定位的技术
Radio Navigation Satellite System 的英文缩写，指是由用
RNSS 指 户接收卫星无线电导航信号，是一种卫星无线电导航业
务
RDSS 指 Radio Determination Satellite Service 的英文缩写，指卫星
无线电测定业务
北斗一号 指 我国目前已建成投入使用的国内区域性卫星导航定位系
统
北斗二号 指 我国目前已建成投入使用的亚太区域性卫星导航定位系
统
北斗三号 指 我国已经全面建成组网的全球性卫星导航定位系统
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