证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2025-083
双林股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
双林股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知于
2025 年 9 月 1 日以电子邮件和电话方式通知了各位董事，董事会于 2025 年 9 月
4 日上午以现场结合通讯方式举行。本次董事会应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由邬建斌先生主持，各董事表决通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次发行并上市的方案，具体内容及表决结果如下：
1、上市地点
董事会同意本次发行的 H 股股票申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民市标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；及/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股及流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授予承销商/全球协调人不超过前述 H 股发行股数的 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及其授权人士根据相关法律法规、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行对象
本次 H 股发行的对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，由股东会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优
先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、筹资成本分析
预计本次发行 H 股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、发行中介机构的选聘
（一）本次发行 H 股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、
介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行 H 股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
（二）中介机构选聘方式，鉴于 H 股发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案经董事会通过后，需提交股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
二、审议通过了《关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案》
董事会同意公司本次发行 H 股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，用于（包括但不限于）：通过扩大海外产能和建立国际化销售网络、用于新兴领域前瞻性技术研究、用于新兴领域的产业化投资、扩大公司产品的生产产能、一般营运资金补充及其他一般用途等。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。
此外，董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金投资项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H 股招股说明书最终稿的披露为准。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会通过后，需提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
三、审议通过了《关于公司发行 H 股并上市决议有效期的议案》
董事会同意关于本次发行 H 股并上市的有关决议自公司股东会通过之日起24 个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）对本次发行 H 股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会通过后，需提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
四、审议通过了《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》
为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行 H 股并上市的有关批准、备
案后，董事会同意公司在董事会及/或董事会授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书及/或国际配售通函所载条款及条件，向符合资格的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次 H 股发行并上市后将转为境外募集股份有限公司。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会通过后，需提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
五、审议通过了《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》
根据公司本次发行 H 股并上市的需要，董事会同意公司依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）（以下简称“《公司条例》”）相关规定向香港公司注册
处申请注册为非香港公司。为此，公司董事会同意授权董事邬建斌先生及/或其授权人士及/或周梓浩先生处理以下与非香港公司注册相关的事项：
1、在香港设立营业地点，并依据《公司条例》相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，以及向香港商业登记署作出商业登记；
2、依据《公司条例》及《香港联交所上市规则》的相关规定，担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）；
3、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处（及香港商业登记署，如需）进行登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司发行 H 股股票前
