证券代码：300100 股票简称：双林股份 上市地点：深圳证券交易所
宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
双林集团股份有限公司 宁海县西店镇铁江村 浙江省宁波市江东区和济街68号
城投大厦20楼
上海华普汽车有限公司 上海市金山区枫泾镇工业园区 上海市金山区枫泾镇工业园区
宁海金石股权投资基金合伙 浙江省宁波市宁海县力洋镇储 宁波市高新区博浪大厦25楼
企业（有限合伙） 家山路1号
宁海吉盛传动技术有限公司 宁海县宁波南部滨海新区创业 上海市青浦区北盈路202号
路39号
配套融资投资者 待定（不超过5名特定投资者）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
修订说明
上市公司于2017年9月18日披露了《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重
组报告书”）（其全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。上市公司已根据深
交所出具的《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可
类重组问询函【2017】第56号）和2017年9月21日新修订的《内容与格式准则第
26号》（2017年修订）的要求，对重组报告书进行了修订、补充和完善。重组报告
书补充和修改的主要内容如下（ 以下具体补充披露内容已在重组报告书中采用楷体
字体列示）：
1、关于上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，公司已在
“重大事项提示”之“十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见”以及“第一节 本次交易概况”之“九、上市公司控股股东及其一致行动人
对本次重组的原则性意见”中进行了补充披露；
2、关于上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，公司已在“重大事项提示”之“十
三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”以及“第一节 本次交易概况”之“十、
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划”中进行了补充披露；
3、关于标的公司产品结构单一的风险和新产品具体的开发验证进展情况以及进
行量产的可行性，公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二 与标的公司相关的
经营风险因素”之“（五）标的主营业务产品结构单一的风险”及“第十二节 风险
因素”之“二 与标的公司相关的经营风险因素”之“（五）标的主营业务产品结构
单一的风险”中进行了风险提示；已在重组报告书“第四节 别的公司基本情况”之
“十三 标的公司主营业务情况”之“（十二）主要产品技术与所处阶段”中进行了
补充披露。
4、根据最新修订的《内容与格式准则第26号》（2017年修订），公司已在“第
二节 上市公司基本情况”之“三、最近六十个月控制权变动情况”中进行了修订。
5、关于宁海吉盛认购股份是否构成员工持股计划的事项，公司已在“第三节交
易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）宁海吉盛”中进行了补
充披露。
6、关于交易对方穿透情况说明事项，公司已在“第三节 交易对方基本情况”
之“二、交易对方穿透情况说明”中进行了补充披露。
7、关于双林投资收购DSI10%的股权需履行的相关程序的最新进展情况，公司
已在“第四节 标的公司的基本情况”之“四、标的公司子公司情况”之“（一）
DSI”中进行了修订。
8、关于济宁高新技术产业开发区管理委员会、交易标的与吉利集团签订《济宁
动力投资项目之补充协议》的签署背景及具体条款，公司已在“第四节 标的公司的
基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之
“（一）标的公司主要资产情况”中进行了补充披露。
9、根据最新修订的《内容与格式准则第26号》（2017年修订），公司已在“第
五节 发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（三）发行股份的定价
依据、定价基准日、发行价格和发行数量”中进行了补充。
10、关于标的公司之子公司山东帝胜收到的6AT变速器生产线相关政府补助的
具体情况、该项目的进展情况以及前述递延收益是否计入业绩承诺的事项，公司已
在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、经营成果及现金流量
情况”之“（二）标的公司负债情况分析”中进行了补充披露。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要的内容
的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项尚需取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关事项完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证向参与本次交易的各中介机
构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供
的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。同时，交易对方还承诺，如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让其在该上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
独立财务顾问南京证券股份有限公司承诺：本次重大资产重组申请文件中由本
公司出具的独立财务顾问报告等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：本次资产重组申请文件中由本所出具
的法律意见书等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本次重大资产重组申请
文件中由本所出具的相关审计报告、备考审阅报告等文件真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对
其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
资产评估机构中通诚资产评估有限公司承诺：本次重大资产重组申请文件中由
本公司出具的相关资产评估报告等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
目录
修订说明......1
公司声明......3
交易对方声明......4
中介机构声明......5
目录......6
释义......13
一、普通词汇......13
二、专业术语......15
重大事项提示......18
一、本次交易方案的概述......18
二、本次发行股份的情况......19
三、股份锁定期......24
四、业绩承诺与补偿安排......25
五、本次交易标的的评估情况......26
六、本次交易构成关联交易......26
七、本次交易构成重大资产重组......27
八、本次交易不构成重组上市......27
九、本次交易对上市公司的影响......28
十、本次交易已履行的及尚未履行的程序......30
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺......31
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......50
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......51
十四、本次交易对中小投资者权益
