证券代码：300097 证券简称：ST 智云 公告编号：2026-022
大连智云自动化装备股份有限公司
第六届董事会第十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次临时会议于2026年03月12日10:00在公司会议室召开。本次董事会会议由公司董事长冯彬先生召集和主持，会议通知于2026年03月10日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发出。会议采取现场结合通讯表决的方式召开，公司全体6名董事出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经公司全体董事认真审议，本次会议形成以下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股(A股)股票。董事会对公司向特定对象发行股票的相关资格、条件等进行核查，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间及有关事宜将另行通知。
2、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司拟定了2026年度向特定对象发行股票方案，董事会逐项审议通过以下内容：
2.1 发行股票的种类、面值
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.2 发行方式及发行时间
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。
本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在经深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
2.3 发行对象及认购方式
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。
本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧达富能”）。
本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
2.4 定价基准日、定价原则及发行价格
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第十九次临时会议决议公告日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日，下同)公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为6.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
2.5 发行数量
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。
在本次发行获得中国证监会同意注册后，公司本次向控股股东慧达富能发行股票募集资金的金额为不超过人民币25,000.00万元（含本数）。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，慧达富能认购数量不超过37,936,267股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前述数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
2.6 限售期安排
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
2.7 本次发行前公司滚存利润分配安排
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
2.8 上市地点
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
2.9 本次募集资金用途
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币25,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
2.10 本次发行决议有效期
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。
本次向特定对象发行股票的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月内有效。
本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间及有关事宜将另行通知。
3、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公
司编制了《大连智云自动化装备股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。
本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》《关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》。
4、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《大连智云自动化装备股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
5、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《大连智云自动化装备股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
6、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及本次股票发行方案，董事会同意公司与慧达富能签署《大连智云自动化装备股份有限公司与深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）关于大连智云自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
7、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2
