大连智云自动化装备股份有限公司
证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2023-008
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关于公司控股子公司向关联方借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
为支持大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“九天中创”）经营发展，满足其日常经营资金需求，九天中创拟与公司关联方、九天中创董事长兼总经理周非先生签订《借款协议》，约定周非先生向九天中创提供不超过人民币 2,000 万元的借款（具体金额以实际借款到账金额为准），用于九天中创补充日常流动资金，借款年利率为 8%，借款期限从实际借款到账日起一年内，九天中创可根据自身的经营情况提前还款。
2、关联关系说明
截至本公告披露日，过去 12 个月内周非先生为公司持股 5%以上股东、董事
长、总经理师利全先生之一致行动人，故周非先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。
师利全先生为本次交易的关联董事，须回避表决。
3、审议程序
2023 年 3 月 6 日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第三十三次临时
会议，关联董事师利全先生回避表决，其余 6 名非关联董事一致审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
2023 年 3 月 6 日，公司以通讯表决方式召开第五届监事会第二十八次临时
会议，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
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控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。
因本次关联借款本息总金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述关联交易无需报中国证监会审核，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
周非先生为九天中创董事长、总经理。过去 12 个月内，周非先生为公司持股 5%以上股东、董事长、总经理师利全先生之一致行动人，不属于失信被执行人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，周非先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易协议的主要内容
出借人：周非（以下简称甲方）
借款人：深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称乙方）
1、借款金额：不超过人民币 2,000 万元,具体金额以实际借款到账金额为准。
2、借款用途为补充日常流动资金。
3、借款利息：借款年利率 8%,按月付息，到期还本。起息日为实际借款到账的当日。
4、借款期限：从实际借款到账日起一年内，乙方可根据自身的经营情况提前还款。
5、本合同自各方签章之日起成立，经乙方控股股东大连智云自动化装备股份有限公司有权决策机构批准之日起生效。本合同一式两份，双方各执一份，合同文本具有同等法律效力。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易双方本着平等自愿的原则，借款利息依据九天中创当前融资成本和外部金融机构报价，由双方协商确定。定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
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公司关联方周非先生为九天中创提供借款是为了支持九天中创业务发展，满足其日常经营和业务发展的资金需求，双方关联交易公平合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，周非先生除为九天中创提供无偿担保外,未与公司发生其他关联交易（不含本次交易）。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
公司控股子公司九天中创本次拟向公司关联方周非先生借款是为了满足其日常生产经营的资金需求，符合公司发展战略和长远发展利益，该关联交易事项遵循了公平、公允、合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司第五届董事会第三十三次临时会议拟审议的《关于公司控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
经审阅，我们认为，公司控股子公司九天中创拟向公司关联方、九天中创董事长兼总经理周非先生借款事项遵循了平等、自愿的原则，有利于支持九天中创经营和业务的发展，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会表决程序合法有效。
因此，我们一致同意该议案。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司控股子公司九天中创拟向公司关联方、九天中创董事长兼总经理周非先生申请不超过人民币 2,000 万元的借款，是根据其日常经营发展需要所进行的合理安排，本次关联交易定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
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益的情形。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次临时会议决议；
2、公司第五届监事会第二十八次临时会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第三十三次临时会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第五届董事会第三十三次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
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董事会
2023 年 3 月 7 日
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