证券代码：300097 证券简称：ST 智云 公告编号：2026-026
大连智云自动化装备股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧达富能”），慧达富能系公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，慧达富能认购本次发行股票构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司与慧达富能于 2026 年 3 月 12 日签署了《大连智云自动化装备股份有限
公司与深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）关于大连智云自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），慧达富能将以现金方式认购公司本次发行的股票，募集资金总额不超过人民币 25,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。本次发行对象慧达富能认购股票数量不超过 37,936,267股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
（二）关联关系说明
慧达富能系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，慧达富能为公司关联方，认购本次发行的股票构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
（三）审议程序
本次关联交易相关事项已经公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过，关联董事冯彬、邓晖对相关议案已回避表决，在提交董事会审议之前，公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过。本次关联交易尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联人基本情况
（一）关联人基本信息
公司名称 深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路创智云城二期 B 区写字楼 2B 栋
601
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市聚慧恒科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委 冯彬
派代表
出资额 30,300 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MAG27K748X
成立日期 2025 年 10 月 28 日
经营期限 2025 年 10 月 28 日至无固定期限
一般经营项目是：雷达及配套设备制造；海洋环境监测与探测装备制造；
智能车载设备制造；智能车载设备销售；以自有资金从事投资活动；电
子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；物联网技术服务；5G 通信技术服务；电气信号设备装置制
造；安防设备制造；光伏设备及元器件制造；模具制造；塑料制品制造；
玻璃纤维增强塑料制品制造；五金产品制造；智能无人飞行器制造；卫
星移动通信终端制造；卫星导航多模增强应用服务系统集成；集成电路
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询，慧达富能未被列为失信被执行人。
（二）股权控制关系结构
截至本公告披露日，慧达富能的执行事务合伙人为深圳市聚慧恒科技合伙企业（有限合伙），实际控制人为冯彬先生、邓晖先生。具体股权控制关系如下图所示：
（三）主要业务
慧达富能于2025年10月28日成立，截至本公告披露日，慧达富能尚未开展实际经营活动。
（四）最近一年主要财务数据
慧达富能最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度（未经审计）
资产总额 20,000,208.89
负债总额 500.00
所有者权益总额 19,999,708.89
营业收入 0
净利润 -291.11
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第十九次临时会议决议公告日）。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日，下同)公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 6.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1＋N）
现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行：
P1=（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
公司与慧达富能于 2026 年 3 月 12 日签署了《股份认购协议》，主要内容摘
要如下：
（一）协议签署方
甲方：大连智云自动化装备股份有限公司
乙方：深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）
（二）认购标的、认购价格、认购数量及金额、认购方式及其他内容
1、认购标的
甲方向特定对象发行 A 股股票，乙方同意根据本协议的约定以现金认购甲方本次发行的股票（下称“标的股票”），标的股票为 A 股，每股面值为人民币 1.00元。
2、认购价格
甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十九次临时会议决议公告日。经各方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币 6.59 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次向特定对象发行价格、数量做相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
3、认购数量及金额
各方同意，乙方认购股票数量不超过 37,936,267 股（含本数），认购金额不超过人民币 25,000.00 万元（含本数）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足 1 股的，乙方同意将非整数部分舍去。如监管部门最终注册的发行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以监管部门注册的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或监管要求事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。
甲方有权于本协议签署后根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调
整，乙方按照甲方董事会根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。
4、认购方式
乙方以支付现金的方式参与本次向特定对象发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次向特定对象发行获得深交所审核通过、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
5、限售期
本次向乙方发行的标的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至乙方名下之日）起 18 个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求相应调整，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
本次发行结束后，上述股份如发生甲方送红股、资本公积转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、滚存未分配利润
本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
（三）协议的生效与终止
1、协议的生效
本协议在甲方、乙方双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下述全部条件时生效：
