证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2017-009
大连智云自动化装备股份有限公司
关于向2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”或“公司”）于2017年1月23日召开第三届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于向2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2017年1月23日为股票期权授予日，向激励对象授予股票期权。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
《大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）已经由公司2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：股票期权。
2、标的股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：经公司监事会核实，具备本计划激励对象资格的人员共计123人，包括公司中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他员工。
4、行权价格：本激励计划本次授予的股票期权的行权价格为55.36元。
5、行权安排：本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过4年，每份股票期权自相应的授权日起4年内有效。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权有效期 可行权数量占获授
股票期权数量比例
第一个行权期 自授权日起12个月后的首个交易日起至授 40%
权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授 30%
权日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授 30%
权日起48个月内的最后一个交易日当日止
6、主要行权条件
（1）本激励计划行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的主要行权条件；财务业绩考核的指标为营业收入增长率。
本激励计划授予的股票期权各行权期公司财务业绩考核目标分别为：
行权期 公司财务业绩考核目标
第一个行权期 以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不
低于70%。
第二个行权期 以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不
低于140%。
第三个行权期 以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不
低于210%。
若公司在各行权期间财务业绩考核目标未实现，则公司按照本激励计划约定注销激励对象所获股票期权中当期可行权份额。
（2）按照《考核办法》分年进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年12月30日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开会议审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。
2、2017年1月4日，公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司的股票期权激励计划发表独立意见，同意公司实行股票期权激励计划。
3、2017年1月4日，公司第三届监事会第二十二次临时会议审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于核查公司2017年股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》以及《关于<大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权的激励对象合法、有效。
4、2017年1月20日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日及在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。
5、2017年1月23日，公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于向2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2017年1月23日为授予日，向符合条件的123名激励对象授予400万份股票期权。
6、2017年1月23日，公司第三届监事会第二十三次临时会议审议通过了《关于向2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明
本次实施的激励计划的授予的激励对象、授予数量、授予价格与股东大会审议通过的已披露的激励计划不存在差异。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权的条件为：
（一）智云股份未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股票期权或不得成为激励对象的情形。同意向符合授予条件的123名激励对象授予400万份股票期权。
四、股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2017年1月23日；
2、本次股票期权的行权价格为：55.36元；
3、本次股票期权的激励对象：
获受的股票 占授予股票 占目前总股
姓名 职务 期权数量 期权总数的 本的比例
（万份） 比例
中层管理人员、核心技术（业务）人
员以及公司认为需要进行激励的其他 400 100% 2.68%
员工（123人）
合计 400 100% 2.68%
本次股票期权激励计划的激励对象具体名单详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司2017年1月23日授予期权，以每份期权平均价值为11.05元进行测算，则2017年-2020年期权成本摊销具体情况如下：
期权份额 期权成本 2017年 2018年 2019年 2020年
（万份） （万元）
400.00 4,419.20 1,531.30 1,531.30 910.50 446.10
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支，可根据激励对象所获授股票期权份数由所属公司分摊。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述股票期权的授予对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告数据为准。
六、激励对象行权资金及缴纳个人所得税资金来源的说明
激励对象认购期权股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查说明
经核查，公司本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公告前6个月内（2016年7月4日至2017年1月4日）不存在利用公司本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，也不存在泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激
