证券简称：智云股份 证券代码：300097
大连智云自动化装备股份有限公司 2017 年股票期权激励计划
（草案）
大连智云自动化装备股份有限公司
二零一七年一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《大连智云自动化装备股份有限公司公司章程》制订。
2、大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”或“公司”）本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计400万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额14,941.6575万股的2.68%，本次全部授予，无预留部分。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为智云股份向激励对象定向发行股票。
3、本激励计划涉及的激励对象共计123人，包括公司中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他员工。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划授予部分股票期权的行权价格为55.36元。行权价格取下述两个价格中的较高者确定：
（1）本激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价55.36元；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价51.32元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、增发新股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过4年。每份股票期权自相应的授权日起4年内有效。
本激励计划授予的股票期权自股票期权授予之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权期 行权有效期 可行权数量占获授股票期权数量比例
第一个行权期 自授权日起12个月后的首个交易日起至授 40%
权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授 30%
权日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授 30%
权日起48个月内的最后一个交易日当日止
6、主要行权条件：
（1）本激励计划行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的主要行权条件；财务业绩考核的指标为营业收入增长率。
股票期权成本计入公司管理费用，并在经常性损益中列支，可根据激励对象所获授股票期权份数由所属公司分摊。
本激励计划授予的股票期权各行权期公司财务业绩考核目标分别为：
行权期 公司财务业绩考核目标
第一个行权期 以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率
不低于70%。
第二个行权期 以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率
不低于140%。
第三个行权期 以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率
不低于210%。
由于主营业务为汽车、新能源、3C智能制造装备，根据行业特点，公司选取了营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入（或其增长率）是衡量企业经营情况、业务拓展能力、市场占有份额的重要标志。营业收入的持续增长，是公司不断发展的基础和必要条件。经合理预测并综合考虑本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2016年营业收入为基数，2017-2019年营业收入增长率分别不低于70%、140%、210%的业绩考核目标。
若公司在各行权期间财务业绩考核目标未实现，则公司按照本激励计划约定注销激励对象所获股票期权中当期可行权份额。
（2）按照《考核办法》分年进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
9、公司不为激励对象依本激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本激励计划需经智云股份股东大会批准后方可实施。
12、智云股份自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......8
第二章 实施股票期权激励计划的目的......9
第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围......10
一、激励对象的确定依据......10
二、激励对象的范围......10
三、激励对象的核实......10
第四章 激励计划的股票来源、数量和分配......11
一、本激励计划的股票来源......11
二、本激励计划的股票数量......11
三、激励对象获授的股票期权分配情况......11
第五章 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期......12
一、本激励计划的有效期......12
二、本激励计划的授权日......12
三、本激励计划的等待期......12
四、本激励计划的可行权日......12
五、本激励计划的限售期......12
第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法......14
一、本次授予的股票期权的行权价格......14
二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法......14
第七章 股票期权的获授条件、行权条件与行权安排......15
一、激励对象获授股票期权的条件 ...... 15
二、股票期权的行权条件......15
三、股票期权的行权安排......16
第八章 激励计划的调整方法和程序......18
一、股票期权数量的调整方法......18
二、行权价格的调整方法......18
三、公司在发生公开发行、非公开发行以及股份回购的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。.....................................................................................................................20
四、本激励计划调整的程序......20
第九章 股票期权会计处理......21
一、股权激励会计处理方法......21
二、股票期权公允价值的计算方法 ...... 21
三、涉及估值模型重要参数取值合理性......21
四、期权费用的摊销方法......22
第十章 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序......23
一、实行本激励计划的程序......23
二、授予股票期权的程序......23
三、股权激励对象行权的程序......24
四、股权激励计划的变更、终止 ...... 24
第十一章 公司、激励对象各自的权利与义务......25
一、公司的权利与义务......25
二、激励对象的权利与义务......25
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......26
第十二章 公司、激励对象发生变化情形的处理......27
一、公司情况发生变化......27
二、激励对象个人情况发生变化 ...... 27
第十三章 附则......29
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
智云股份、本公司、公司指 大连智云自动化装备股份有限公司
股票期权激励计划、本激指 大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权
