证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2016-012
大连智云自动化装备股份有限公司
关于调整公司股票期权激励计划行权价格、人员名单、行权数量及注销部分激励对象期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连智云自动化装备股份有限公司(下称“公司”或“智云股份”)于2016年4月7日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整公司股票期权激励计划人员名单、行权数量及注销部分激励对象期权的议案》，具体情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的简述
1、公司于2013年2月28日分别召开二届董事会第十五次会议和二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年4月1日召开二届董事会第十六次临时会议和二届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，公司独立董事对《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年4月18日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2013年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划
（草案修订稿）及摘要〉的议案》、《关于〈大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于2013年5月2日分别召开二届董事会第十九次会议和二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次激励计划的股票期权授权日为2013年5月2日，独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2013年5月2日，并同意向符合授权条件的69名激励对象授予226.3万份股票期权。
5、公司于2013年5月27日召开二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，因激励对象薛志勇、郭玉坤、刘建国、李新华4人离职，对激励对象及股票期权数量进行了调整。经过本次调整，《股权激励计划（草案修订稿）》中原股票期权总数251万份调整为239.3万份（其中首次授予214.6万份，预留24.7万份）。激励对象总人数由69人调整为65人。
同日，公司召开二届监事会第十六次会议对本次股票期权激励计划调整的激励对象情况进行了核查。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量相关事宜发表了独立意见。
6、公司于2013年9月11日召开的二届董事会第二十二次会议和二届监事会第十八层次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划数量和行权价格》的议案，根据公司2012年年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配预案》“公司以2012年末股本60,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.15元人民币现金”及2013年第四次临时股东大会审议通过的《2013年半年度利润分配预案》“以公司现有总股本60,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股”同意公司将股票期权授予数量由239.3万份调整为478.6万份，其中首次授予部分由214.6万份调整为429.2万份，预留部分由24.7万份调整为49.4万份；首次行权价格由13.47元调整为6.73元。
7、公司于2013年12月4日召开的二届董事会第二十五次临时会议和二届监事会第
二十一次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项》的议案。同意将股权激励计划预留的49.4万份股票期权授予公司22名激励对象，授权日为2013年12月04日，行权价为11.51元。
8、公司于2014年04月23日召开三届董事会第二次会议和三届监事会第二次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划人员名单、行权数量调整及注销部分激励对象期权》的议案，同意公司将首次授予数量进行调整，公司激励计划的首次激励对象总数由65人调整为64人，授予数量由429.2万份调整为412.1176万份。注销股份数为17.0824万份。智云股份股票期权的2013年度可行权数量调整为135.2736万份。
9、公司于2015年2月4日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格》的议案，同意根据公司2013年度利润分配方案调整公司股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为6.705元/股，预留期权调整后的行权价格为11.485元/股。
10、公司于2015年4月21日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留期权第一个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的议案》，根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期与预留期权第一个行权期未达到行权条件，董事会同意对首次授予股票期权第二个行权期64名激励对象所获授的136.356万份股票期权与预留股票期权第一个行权期22名激励对象所获授的24.7万份股票期权予以注销。
11、公司于2016年4月7日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划人员名单、行权数量及注销部分激励对象期权的议案》及《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期及预留期权第二个行权期可行权的议案》，根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，①同意公司根据2014年度利润分配方案调整公司股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为6.675元/股，预留期权调整后的行权价格为11.455元/股；②同意公司将激励计划的首次授予期权激励对象总数由64人调整为63人，授予数量由140.488万份调整为139.128万份，注销股份数为1.36万份；预留期权激励对象总数由22人调整为16人，授予数量由24.70万份调整为18.70万
份，注销股份数为6.00万份。智云股份股票期权的2015年度可行权数量为157.828万份；③同意公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期及预留期权第二个行权期达到行权条件可行权。
二、本次调整事由和调整方法
（一）关于激励计划行权价格的调整
1、调整原因
2015年5月14日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司2014年度权益分派方案：以公司总股本121,352,736股为基数，每10股派发0.30元(含税)现金股利，共派送现金3,640,582.08元(含税)。该权益分派方案于2015年5月28日实施完毕。
本次权益分派实施完成后，公司需根据激励计划的有关规定调整激励计划尚未行权部分的行权价格。
2、调整方法
根据公司激励计划的有关规定，激励计划首次授予部分在计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，预留部分股票期权在授予情况披露当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、增发新股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
首次授予期权调整后的行权价格为：P＝P0-V=6.705-0.030=6.675元/股。
预留期权调整后的行权价格为：P＝P0-V=11.485-0.030=11.455元/股。
（注：调整后的价格四舍五入保留三位小数）
（二）关于人员名单、行权数量的调整及注销公司激励计划部分激励对象的期权1、调整事由
（1）由于公司原激励对象胡传艺、陈鹏飞、秦阳、许晓敏、刘大铭、任志伟与刘文雄因个人原因离职，根据《激励计划》其已不具备激励对象资格，公司董事会决定取消上述人员的激励对象资格并注销已授予其的股票期权共7.36万份。
（2）财务指标、个人KPI考核指标
A、财务指标：根据《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的相关规定，首次授予部分股票期权的公司财务业绩考核目标分别为：
行权期 公司财务业绩考核目标
以2012年营业收入为基数，公司2013年销售收入增长率不低于
第一个行权期 30%；2013年度净利润不低于2500万元。
以2012年营业收入为基数，公司2014年销售收入增长率不低于
第二个行权期 70%；2014年度净利润不低于3200万元。
以2012年营业收入为基数，公司2015年销售收入增长率不低于
第三个行权期 120%；2015年度净利润不低于4500万元。
若公司财务业绩考核目标未实现，则公司按照激励计划约定注销激励对象所获股票期权中当期可行权份额。
股票期权成本计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
2015年公司财务业绩指标为：净利润53,690,195.91元，扣除非经常性损益后51,603,307.78元，营业收入为421,020,486.87元；
2012年公司财务业绩指标为：净利润2,838,072.34元，扣除非经常性损益后2,661,430.02元，营业收入162,354,430.27元。
2015年营业收入相比2012年增长159.32%，财务业绩指标符合行权条件。
B、激励对象个人绩效指标考核：
在公司层面考核达标的前提下，公司根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象能否行权及行权数量的多少。
基于上述公司层面的财务业绩指标，公司分别对销售、技术、生产等部门的激励对象设置了KPI指标，指标选取时综合考虑了激励对象所在部门及其个人的职责。
激励对象个人绩效考核结果（S）的运用如下表所示：
绩效考核结果（S） 考核评价 行权系数（C）
S＜60 不合格 0
60≤S＜75 合格 S/100
75≤S＜90 良好
S≥90 优秀
