证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2015-021
大连智云自动化装备股份有限公司
关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留期权第一个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年4月21日，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留期权第一个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的议案》。现将相关情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的简述
1、公司于2013年2月28日分别召开二届董事会第十五次会议和二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案）> 及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年4月1日召开二届董事会第十六次临时会议和二届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）> 及摘要的议案》，公司独立董事对《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年4月18日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2013年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要〉的议案》、《关于〈大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于2013年5月2日分别召开二届董事会第十九次会议和二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次激励计划的股票期权授权日为2013年5月2日，独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2013年5月2日，并同意向符合授权条件的69名激励对象授予226.3万份股票期权。
5、公司于2013年5月27日召开二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，因激励对象薛志勇、郭玉坤、刘建国、李新华4人离职，对激励对象及股票期权数量进行了调整。
经过本次调整，《股权激励计划（草案修订稿）》中原股票期权总数251万份调整为239.3万份（其中首次授予214.6万份，预留24.7万份）。激励对象总人数由69人调整为65人。同日，公司召开二届监事会第十六次会议对本次股票期权激励计划调整的激励对象情况进行了核查。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量相关事宜发表了独立意见。
6、公司于2013年9月11日召开的二届董事会第二十二次会议和二届监事会第十八层次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划数量和行权价格》的议案，根据公司2012年年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配预案》“公司以2012年末股本60,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.15元人民币现金”及2013年第四次临时股东大会审议通过的《2013 年半年度利润分配预案》“以公司现有总股本60,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股”同意公司将股票期权授予数量由239.3万份调整为478.6万份，其中首次授予部分由214.6万份调整为429.2万份，预留部分由24.7万份调整为49.4万份；首次行权价格由13.47元调整为6.73元。
7、公司于2013年12月4日召开的二届董事会第二十五次临时会议和二届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项》的议案。同意将股权激励计划预留的49.4万份股票期权授予公司22名激励对象，授权日为2013年12月04日，行权价为11.51元。
8、公司于2014年04月23日召开三届董事会第二次会议和三届监事会第二次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划人员名单、行权数量调整及注销部分激励对象期权》的议案，同意公司将首次授予数量进行调整，公司激励计划的首次激励对象总数由65人调整为64人，授予数量由429.2万份调整为412.1176万份。注销股份数为17.0824万份。智云股份股票期权的2013年度可行权数量调整为135.2736万份。
9、公司于2015年2月4日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格》的议案，同意根据公司2013 年度利润分配方案调整公司股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为6.705元/股，预留期权调整后的行权价格为11.485元/股。
10、公司于2015年4月21日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留期权第一个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的议案》，根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司股票期权激励计划第二个行权期与预留期权第一个行权期未达到行权条件，董事会同意对首次授予股票期权第二个行权期64名激励对象所获授的136.356万份股票期权与预留股票期权第一个行权期22名激励对象所获授的24.7万份股票期权予以注销。
二、股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期与预留期权第一个行权期行权条件未达到行权条件予以注销的情况
根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期与预留期权第一个行权期的业绩考核指标为：以2012年营业收入为基数，公司2014年营业收入增长率不低于70%；2014年度净利润不低于3200万元。（注：净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为考核依据。）若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
公司首次授予期权第二个行权期与预留期权第一个行权期行权条件实际完成情况为：2014年实现营业收入219,029,991.88，比2012年营业收入162,354,430.27元上升34.91%，未达到增长率不低于70%的考核指标。2014 年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润18,138,647.45元，未达到净利润不低于3200万元的考核指标。因此，公司首次授予期权第二个行权期与预留股票期权第一个行权期未达到行权条件。
根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，首次授予期权第二个行权期64名激励对象所获授的136.356万份股票期权与预留期权第一个行权期22名激励对象所获授的24.7万份股票期权由公司注销。公司股票期权激励计划首次授予期权数量相应调整为140.488万份，预留期权数量相应调整为24.7万份。此次调整后，公司董事会将及时办理相关股票期权注销事宜。
三、注销股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期与预留期权第一个行权期获授期权对公司的影响
根据本次调整后的股票期权数量，假设后续各期可行权的股票期权数量不发生变化，绩效考核指标可以顺利达标，依据会计准则，2013年-2016年公司期权成本或费用摊销情况的测算结果见下表：
年度 2013 2014 2015 2016
摊销费用（万元） 151.09 155.30 107.11 35.65
根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定，“在会计上，无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，企业都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权”，鉴于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期因未达到行权条件而注销激励对象获授的股票期权，公司做出会计处理如下：1、冲回2013年度已确认的首次授予期权第二个行权期与预留期权第一个行权期股权支付费用66.83万元，计入当期损益；2、冲回2014年度已确认的首次授予期权第二个行权期与预留期权第一个行权期股权支付费用135.03万元，计入当期损益；3、2015年不再继续确认的首次授予期权第二个行权期与预留期权第一个行权期股权支付费用。
本次注销股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期与预留期权第一个行权期获授期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留期权第一个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的独立意见
公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期与预留期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，并根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定进行会计处理，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号－股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
同意公司对股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期与预留期权第一个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。
五、监事会对股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留期权第一个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的核查意见
根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期与预留期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
六、律师出具的法律意见书结论意见
北京市京都律师事务所大连分所股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留期权第一个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销相关事项出具的法律意见书认为：公司本次期权注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次期权注销合法、有效。
七、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、北京市京都律师事务所大连分所法律意见书。
特此公告。
