证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2015-005
大连智云自动化装备股份有限公司
关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连智云自动化装备股份有限公司(下称“公司”或“智云股份”)2015年2月4日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格》的议案，具体情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、公司于2013年2月28日分别召开二届董事会第十五次会议和二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》），公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年4月1日召开二届董事会第十六次临时会议和二届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称“激励计划”>及摘要的议案》，公司独立董事对《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年4月18日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2013年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要〉的议案》、《关于〈大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授权
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于2013年5月2日分别召开二届董事会第十九次会议和二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次激励计划的股票期权授权日为2013年5月2日，独立董事对相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2013年5月2日，并同意向符合授权条件的69名激励对象授予226.3万份股票期权。
5、公司于2013年5月27日召开二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，因激励对象薛志勇、郭玉坤、刘建国、李新华4人离职，对激励对象及股票期权数量进行了调整。
经过本次调整，《股权激励计划（草案修订稿）》中原股票期权总数251万份调整为239.3万份（其中首次授予214.6万份，预留24.7万份）。激励对象总人数由69人调整为65人。同日，公司召开二届监事会第十六次会议对本次激励计划调整的激励对象情况进行了核查。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。
6、公司于2013年9月11日召开的二届董事会第二十二次会议和二届监事会第十八层次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划数量和行权价格的议案》，根据公司2012年年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配预案》“公司以2012年末股本60,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.15元人民币现金”及2013年第四次临时股东大会审议通过的《2013 年半年度利润分配预案》“以公司现有总股本60,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股”同意公司将股票期权授予数量由239.3万份调整为478.6万份，其中首次授予部分由214.6万份调整为429.2万份，预留部分由24.7万份调整为49.4万份；首次行权价格由13.47元调整为6.73元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、公司于2013年12月4日召开的二届董事会第二十五次临时会议和二届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。同意将股权激励计划预留的49.4万份股票期权授予公司22名激励对象，授权日为2013年12月04日，行权价为11.51元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、公司于2014年04月23日召开三届董事会第二次会议和三届监事会第二次
会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员名单、行权数量调整及注销部分激励对象期权的议案》与《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意公司将首次授予数量进行调整，激励计划的首次激励对象总数由65人调整为64人，注销股份数为17.0824万份，授予数量由429.2万份调整为412.1176万份。激励计划第一个行权期可行权数量调整为135.2736万份，满足第一个行权期的股权激励对象分两次行权，第一次行权的58名激励对象行权的股票期权数量为
99．6336万份，行权登记日为2014年5月14日，上市流通日为2014年5月16日
（详见披露于巨潮咨询网的公司2014-031号公告）。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、公司于2015年2月4日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格》的议案，同意根据公司2013 年度利润分配方案调整公司股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为6.705元/股，预留期权调整后的行权价格为11.485元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、公司股票期权激励计划行权价格的调整事由及调整方法
1、调整原因
2014年4月17日，公司2013年年度股东大会审议通过了公司2013年度权益分派方案：以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.250000元人民币现金,合计派发现金股利300万（含税）。
鉴于公司董事会公布2013年度权益分派预案后，公司首期首次获授股票期权的部分激励对象于2014年5月14日进行了行权，当天共行权996,336股，致使公司总股本从预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化，公司总股本由2013年末的120,000,000股变更为现有的120,996,336股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变” 的原则，公司按最新股本计算的2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本120,996,336股为基数，向全体股东每10股派0.247941元人民币现金（含税）。该权益分派方案于2014年6月12日实施完毕。
本次权益分派实施完成后，公司需根据激励计划的有关规定调整激励计划尚未行权部分的行权价格。
2、调整方法
根据公司激励计划的有关规定，激励计划首次授予部分在计划公告当日至激励
对象完成股票期权行权登记期间，预留部分股票期权在授予情况披露当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、增发新股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
首次授予期权调整后的行权价格为：P＝P0-V=6.73-0.0247941=6.705元/股。
预留期权调整后的行权价格为：P＝P0-V=11.51-0.0247941=11.485元/股。
（注：调整后的价格四舍五入保留三位小数）
三、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次调整首次授予期权行权价格及预留期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事发表的独立意见
独立董事经审议认为：公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于行权价格调整的规定，一致同意公司董事会对公司股票期权激励计划行权价格进行的调整。
五、监事会的核查意见
公司监事会对调整行权价格的程序进行核查后认为：公司本次调整股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于行权价格调整的相关规定，同意对股票期权激励计划行权价格进行的调整。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市京都律师事务所大连分所对公司本次调整股票期权激励计划行权价格事项出具法律意见书，认为：公司本次调整公司股票期权激励计划行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次行权价格调整合法、有效。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于调整股票期权激励计划行权价格相关事宜的独立意见；
4、北京市京都律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格事项的法律意见书。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会
2015年2月4日
