江西华伍制动器股份有限公司
向特定对象发行股票
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
二〇二一年九月
声 明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司营收与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票事项的说明。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本募集说明书所述事项并不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事宜的生效和完成尚需经深圳交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
重大事项提示
公司特别提醒投资者关注下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、风电行业发展不及预期风险
受益于下游风电市场需求旺盛，公司工业制动器业务收入保持高速增长。虽然公司当前经营环境较好，但业绩增长与风电行业相关度也随之提高，风电短期内装机高峰过后，如若风电行业发展及风电平价上网不及预期，市场需求减少，存量市场竞争加剧，将会给公司风电行业制动器市场销售造成一定负面影响。
二、应收票据及应收账款坏账风险
截至 2021 年 6 月 30 日，公司应收票据、应收账款及应收账款融资金额为
107,152.13 万元，占公司流动资产的比例 53.08%。公司应收账款金额较大，规模呈增长态势，主要系公司客户以大型客户为主，应收款项周期较长。如果公司不能对应收款项实施高效管理导致账期过长，或客户信用状况发生恶化，仍不能避免应收款项发生坏账损失的可能性，可能致使公司资金周转速度与运营效率降低，存在发生流动性风险或坏账的风险。
三、商誉减值风险
近年来，公司先后收购华伍轨交、安德科技和长沙天映股权，形成较大金
额的商誉。截至 2021 年 6 月 30 日，公司因收购华伍轨交产生的商誉账面余额
2,572.21 万元，收购安德科技产生的商誉账面余额 26,796.43 万元，收购长沙天映产生的商誉账面余额 5,202.50 万元。公司已与上述标的公司积极在各个方面进行整合，保证标的公司的市场竞争力及持续稳定发展。
公司 2018 年收购长沙天映时，预计其在 2018-2021 年期间能够完成一批某
型军用无人机的维修工作，2020 年、2021 年因冠疫情、国防任务及部队维修计划等原因，长沙天映无人机维修业务未达预期，截至目前，长沙天映累计完成总量的 44.44%架次（包括正在维修）该型军用无人机维修工作。公司已在
2020 年度对长沙天映计提商誉减值 1,876.85 万元，2021 年上半年长沙天映的无人机维修业务订单也未能实现预期，如若长沙天映在 2021 年下半年无人机维修业务没有出现改善，或长沙天映在其他潜在业务增长点也未能实现预期，则长沙天映商誉存在减值的风险。
自 2014 年收购华伍轨交以来，公司实现跻身轨道交通市场的战略目标。但因市场开拓未达预期，华伍轨交未能完成经营目标，截至 2020 年底，公司对华伍轨交累计计提商誉减值 1,086.14 万元。如若华伍轨交 2021 年经营情况仍然未达预期，则仍存在商誉减值的风险。
公司将在 2021 年底根据涉及商誉子公司的业绩实现情况以及在手订单情况，进行商誉减值测试，提请投资者关注商誉减值风险。
四、环宇园林股权回购款无法回收及进一步减值的风险
2018 年 6 月 6 日，江苏环宇园林建设有限公司股东花再华、潘北河与公司
签署协议约定，约定花再华、潘北河应于 2018 年 6 月 30 日之前支付现金
20,531.26 万元，用于购回公司持有江苏环宇园林建设有限公司 25%股权。截至报告期末，公司对该笔款项计提了 16,081.26 万元坏账准备。由于花再华、潘北河不执行上述约定，公司于 2019 年向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
2021 年 4 月 8 日，公司收到中国贸仲送达的《裁决书》（[2021]中国贸仲京裁字
第 0577 号），裁决被申请人花再华和潘北河向公司支付相关款项。因被申请人尚未执行仲裁结果，公司已向人民法院申请强制执行，但依旧面临该笔款项无法收回的风险。若被申请人信用情况进一步恶化，公司存在上述股权回购款无法收回并进一步计提坏账准备的风险。
五、募投项目产能闲置、实施效果不达预期的风险
安德科技前次及本次募投项目建成后预计新增产值 33,198.23 万元，前次募投项目即将投产，而本次募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场容量增速不及预期、储备项目发生重大不利变化等，则公司可能面临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。
另外，“年产 3,000 台起重机新型智能起重小车新建项目”达产后将新增智能起重小车产能 3,000 台/年。公司对募投项目可行性和产能消化进行了调研及谨慎论证，但现阶段本项目尚未形成实际的量产产品，若未来产品开发不及预期，市场竞争环境恶化、市场需求增速不及预期等不利变化，公司将可能无法按计划打开市场或及时消化新增产能，导致本次募投项目的经济效益未达预期，进而对公司经营业绩产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
六、未能按计划时间取得募投土地风险
截至本说明书出具日，公司尚未取得本次募投项目的土地使用权证，虽然项目实施地的有关部门已承诺将配合公司取得项目实施用地，但由于用地取得流程较长、涉及政府审批环节较多，因此公司存在项目用地未能按计划时间取得的风险。
七、募投项目新增资产折旧摊销对公司经营业绩产生影响的风险
受工程施工、设备安装调试以及市场开拓等因素的影响，公司募投资金从投入到产生收益需要一定的时间，新增资产也将产生一定的折旧摊销。
经过测算，募投项目产生利润将能覆盖新增资产折旧摊销额，但由于投资金额相对较大，每年的折旧摊销金额成本相对较高，其中航空装备和航空零部件研发制造基地项目建成投产后将新增折旧摊销 2,735.33 万元，年产 3,000 台起重机新型智能起重小车新建项目达产后将新增折旧摊销 841.13 万元。如未来募投项目无法产生预期收益，新增资产折旧摊销金额将会对公司经营业绩产生不利影响，公司存在募投资金投资项目新增资产折旧摊销额对公司经营业绩产生影响的风险。
目 录
声 明...... 1
重大事项提示...... 2
一、风电行业发展不及预期风险...... 2
二、应收票据及应收账款坏账风险...... 2
三、商誉减值风险...... 2
四、环宇园林股权回购款无法回收及进一步减值的风险...... 3
五、募投项目产能闲置、实施效果不达预期的风险...... 3
六、未能按计划时间取得募投土地风险...... 4
七、募投项目新增资产折旧摊销对公司经营业绩产生影响的风险...... 4
目 录...... 5
释 义...... 7
第一章 公司基本情况 ...... 9
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 9
二、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况......11
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 17
四、现有业务发展安排及未来发展战略...... 20
五、财务性投资情况...... 23
六、未决诉讼、仲裁事项...... 25
七、行政处罚情况...... 26
第二章 本次证券发行概要 ...... 29
一、本次发行的背景和目的...... 29
二、发行对象及与发行人的关系...... 31
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 31
四、募集资金投向...... 32
五、本次发行是否构成关联交易...... 32
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 33
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 33
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 35
一、前次募集资金使用情况...... 35
二、本次募集资金投资项目情况...... 40
三、本次募集资金投资项目涉及的备案、核准或批复程序...... 54
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 56
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 56
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 56
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 56
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人可能存在的关联交易的情况...... 56
第五章 与本次发行相关的风险因素 ...... 57
一、行业与经营风险...... 57
二、募集资金投资项目风险...... 59
三、本次发行的相关风险...... 61
第六章 其他事项 ...... 63
一、公司现行利润分配政策...... 63
二、公司最近三年利润分配情况...... 65
三、公司 2020-2022 年股东回报规划 ...... 66
第七章 与本次发行相关的声明 ...... 68
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指或另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一般用语
华伍股份、发行人、上市 指 江西华伍制动器股份有限公司
公司、公司
本次发行、本次向特定对 本次公司以询价发行方式，向不超过 35 名的特定投资
象发行股票 指 者合计发行不超过 113,613,256 股（含本数）人民币普
通股的行为
本募集说明书 指 《江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票
募集说明书》
股东大会 指 江西华伍制动器股份有限公司股东大会
董事会 指 江西华伍制动器股份有限公司董事会
监事会 指 江西华伍制动器股份有限公司监事会
公司章程 指 江西华伍制动器股份有限公司章程
控股股东、实际控制人 指 自然人股东聂景华先生
华伍科技 指 江西华伍科技投资有限责任公司
本次募投项目、本次募集 本次向特定对象发行股票募集资金拟用于投资的航空
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