证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2017－036
江西华伍制动器股份有限公司
关于签署收购江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议之补充协议的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“华伍股份”或“公司”)于 2016
年12月27日召开的第三届董事会第二十七次会议及2017年1月13日公司2017
年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购江苏环宇园林建设有限公司25%股
权的议案》，董事会同意公司以人民币37500万元现金收购江苏环宇园林建设有
限公司（以下简称：“环宇园林”或“标的公司”或“目标公司”）25%股权。
本次收购的资金来源为公司自有资金，公司以自筹方式解决。
2016年12月27日，公司与环宇园林股东花再华、潘北河在丰城市签署了
《江西华伍制动器股份有限公司（作为受让方）与花再华、潘北河（作为转让方）关于江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。协议约定公司以人民币37500万元收购环宇园林25%股权，其中，公司收购花再华持有的环宇园林12.5%股权的交易价格为18750万元，公司收购潘北河持有的环宇园林12.5%股权的交易价格为18750万元。
具体详见公司于2016年12月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资
讯网刊登的《关于收购江苏环宇园林建设有限公司25%股权的公告》（公告编号：
2016－091）。
公司于2017年5月19日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关
于签署收购江苏环宇园林建设有限公司 25%股权的股权转让协议之补充协议的
议案》，董事会同意公司与自然人花再华、潘北河签署收购江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议之补充协议。
2017年5月19日，公司与与环宇园林股东花再华、潘北河在丰城市签署了
《江西华伍制动器股份有限公司（作为受让方）与花再华、潘北河（作为转让方）关于江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议之补充协议》（（以下简称“《补充协议》”））。《补充协议》修订了《股权转让协议》的相关条款。
本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
根据《公司章程》的相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况介绍
花再华，中国国籍，男，身份证号：230223**********33；
潘北河，中国国籍，男，身份证号：441821**********19；
2、交易对方与本公司关系
花再华、潘北河与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
名称 江苏环宇园林建设有限公司
统一社会信用代码 91321200757989308U
类型 有限责任公司
住所 泰州市农业开发区芝田路158号
成立时间 2004-02-12
经营期限 2004-02-12- 2024-02-11
注册资本 5560.00万元人民币
法定代表人 花再华
经营范围 从事景观与园林绿化建设施工
花再华，持股比例为37.5%；
股东情况 潘北河，持股比例为37.5%；
江西华伍制动器股份有限公司，持股25%。
四、补充协议的主要内容
（在本补充协议中，甲方指代江西华伍制动器股份有限公司，乙方1指代花再华、
乙方2指代潘北河，乙方1、乙方2统称为“乙方”，甲方、乙方单独称为“一方”，
合称为“双方”或“各方”）
甲乙双方于2016年12月27日签署《江西华伍制动器股份有限公司与花再
华、潘北河关于江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议》（以下简
称“《股权转让协议》”），《股权转让协议》约定了各方的权利、义务及相关声明和承诺事项。根据相关法律法规的规定及《股权转让协议》的相关约定，经各方友好协商，达成本补充协议如下条款，以昭信守：
一、各方一致同意对《股权转让协议》第3.2条进行修订，具体修订内容如
下：
修订前原3.2条约定内容如下：
乙方承诺以合计不少于标的股权转让款（税后所得）的金额通过法律法规允许的方式在二级市场直接购买甲方股票，并向中国登记结算公司申请股票锁定及向甲方指定的第三方质押（乙方完成业绩承诺及减值补偿后甲方解除质押），具体锁定及质押安排如下：
乙方承诺，在甲方支付完毕前两期股权转让款90日后的最后一日前，乙方
需购买甲方股票的金额不少于前两期股权转让款（税后所得）的总和，该部 分股票的锁定期及质押期间为最后一笔购买日至甲方 2019 年年度报告经 股东大会审议通过后10个交易日止。
若目标公司2017年度、2018年度及2019年度向甲方分红金额累计未达到
3.75亿元（若甲方对乙方有现金奖励，则目标公司对甲方的现金分红额度应
相应增加），则该部分股票继续锁定及质押，直至完成上述全部承诺及累计 分红达到3.75亿元（若甲方对乙方有现金奖励，则目标公司对甲方的现金分红额度应相应增加）后解锁及解除质押。
修订后将上述条款调整为：
乙方承诺以合计不少于标的股权转让款（税后所得）的金额通过法律法规 允许的方式在二级市场直接购买甲方股票，并向中国登记结算公司申请股票锁定及向甲方指定的第三方质押（乙方完成业绩承诺及减值补偿后甲方解除质押），具体锁定及质押安排如下：
乙方承诺，在甲方支付第四期股权转让款30个工作日前，乙方需购买甲方
股票的金额不少于第一期及第二期股权转让款（税后所得）的总和。
若目标公司2017年度、2018年度及2019年度向甲方分红金额累计未达到
3.75亿元（若甲方对乙方有现金奖励，则目标公司对甲方的现金分红额度应
相应增加），则该部分股票继续锁定及质押，直至完成上述全部承诺及累计 分红达到3.75亿元（若甲方对乙方有现金奖励，则目标公司对甲方的现金分红额度应相应增加）后解锁及解除质押。
二、除上述调整事项外，《股权转让协议》的其他条款保持不变。《股权转让协议》中相关条款与本补充协议不一致或相冲突的，以本补充协议为准。
三、本补充协议自各方签署并经甲方股东大会审议通过之日起生效。
四、本补充协议为《股权转让协议》的补充约定，与《股权转让协议》具有同等法律效力。
五、本次签署补充协议对公司的影响
结合各方实际情况，经各方友好协商，公司与交易对方签署了本补充协议。
目前公司与交易对方的合作关系正常，公司股权收购协议约定的事项未出现重大违约情况。本补充协议的签署，对公司生产经营情况不构成影响，公司目前各项经营活动正常运行。
六、交易的其他安排
公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露公司本次股权收购的进展或变化情况。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议之补充协议》。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2017年5月19日
