证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2016－079
江西华伍制动器股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次签署的协议仅为股权收购的框架性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；
2、本框架协议系公司与标的公司股东之间达成，尽管交易各方都有合作意向，但最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署，能否达成最终交易协议存在不确定性；
3、根据本框架协议商谈并签署的相关最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序及相关部门的批准，因此该股权收购事项尚存在不确定性；
4、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告，决定是否实施本次股权收购事项，本次交易最终能否实施并完成存在不确定性；
5、本次股权收购的资金来源为公司自有资金，以自筹的方式解决。
基于以上，该股权收购事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、概况
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“华伍股份”或“公司”)拟以暂定人民币3.75亿元现金收购江苏环宇园林建设有限公司（以下简称：“环宇公司”或“标的公司”或“目标公司”）25%股权。
2016年12月7日，公司与标的公司股东花再华、潘北河签署了《关于江西
华伍制动器股份有限公司收购江苏环宇园林建设有限公司25%股权的框架协议》
（以下简称“框架协议”或“本协议”）。公司分别受让自然人花再华、潘北河持有标的公司12.5%的股权。
本次签署的框架协议属于合作意愿和基本原则的约定，在此基础上，待公司对标的公司开展尽职调查及审计、评估等工作完成后，就此股权收购的事项签署正式股权转让协议。本协议已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况介绍
花再华，中国国籍，男，身份证号：230223**********33；
潘北河，中国国籍，男，身份证号：441821**********19；
2、交易对方与本公司关系
花再华、潘北河与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
名称 江苏环宇园林建设有限公司
统一社会信用代码 91321200757989308U
类型 有限责任公司
住所 泰州市农业开发区芝田路158号
成立时间 2004-02-12
经营期限 2004-02-12- 2024-02-11
注册资本 5560.00万元人民币
法定代表人 花再华
经营范围 从事景观与园林绿化建设施工
股东情况 花再华，持股比例为50%；
潘北河，持股比例为50%；
主要财务数据：
标的公司的主要财务数据待开展尽职调查及审计、评估后予以披露。
四、框架协议的主要内容
甲方：以下指代 华伍股份；乙方：以下指代 花再华、潘北河
(一)、转让标的
转让标的为乙方合法拥有的标的公司25%的股权，其中花再华12.5%，潘北
河12.5%。
（二）、标的公司25%股权转让价款
经甲、乙各方预估，本次标的股权转让价款暂定为3.75亿元（人民币，下
同）。
各方根据标的公司审计、评估、法律尽职调查的结果等情况最终确定股权转让价款，相关中介机构由甲方指定。
（三）、股权转让价款的支付方式
本次股权转让款由甲方向乙方分四期以现金方式支付，支付比例分别为
10%、30%、30%、30%，具体如下：
1、第一期
本次交易（即甲方收购乙方所持标的公司25%股权，以下同）由甲方董事会、
股东大会表决通过，且通过相关监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等）的无异议（若有）后，上述25%股权完成工商变更登记前10个交易日内，甲方向乙方支付第一期款项，即3,750万元。
2、第二期
第一期款项已支付后，本次交易的25%股权完成工商变更登记后10个交易
日内，甲方向乙方支付第二期款项，即11,250万元。
3、第三期
甲方2017年年度报告经股东大会审议通过后10个工作日内，且标的公司完
成2017年度业绩承诺、应收账款回款承诺、分红承诺的前提下，甲方向乙方支
付第三期款项，即11,250万元。若本款所述承诺没有同时完成，则暂不支付第
三、四期款项。
4、第四期
甲方2018年年度报告经股东大会审议通过后10个工作日内，且标的公司累
计完成2017年度及2018年度业绩承诺、应收账款回款承诺、分红承诺的前提下，
甲方向乙方支付第四期款项，即11,250万元，若第三期款项因未完成上述承诺
暂不予支付的将在本次一同支付。若本款所述承诺没有同时完成，则暂不支付第四期款项，待三年承诺期累计完成净利润指标及现金分红指标后，再行支付该第四期款项。
（四）、乙方业绩承诺及业绩补偿、减值补偿
1、业绩承诺
乙方承诺，在2017-2019年（即业绩承诺期间），标的公司业绩目标（“业绩
承诺”或“承诺净利润数”）具体如下：
单位：万元
2017年 2018年 2019年 累计
15,000 20,000 25,000 60,000
注：净利润：本协议所指净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。本协议各处“净利润”均为此涵义。
2、应收账款回款承诺
乙方承诺，2017-2019年各年度标的公司当年度产生的应收账款对应的当年
回款占当年度营业收入的比例不低于80%。
3、分红承诺
乙方承诺，2017-2019年各年度标的公司向甲方现金分红金额不低于标的公
司当年承诺的净利润*25%，甲方不再向标的公司增资、借款或提供担保的形式用于标的公司发展。
4、业绩补偿
若标的公司2017年、2018年、2019年经审计的（由甲方确认的审计机构完
成相关审计工作）累计税后净利润未达到本协议本条第一款约定的承诺累计净利润数，即60000万元，则乙方根据如下公式计算对甲方的业绩补偿金额以现金方式支付给甲方。
业绩补偿金额=（60000万元-标的公司2017年、2018年、2019年经审计的
累计税后净利润）÷60000万元×本次交易股权转让价款总额（即37500万元）。
若甲乙双方在承诺期内终止合作，则乙方须按照减值补偿标准进行减值补偿。
5、减值补偿
若在业绩补偿之外还有减值补偿，则除上述业绩补偿金额外还必须支付减值补偿金额。
若甲乙双方在承诺期内（即甲方2019年度报告公告前）终止合作，则乙方
须按照以下差额对甲方进行现金补偿：
应补偿金额=甲方已向乙方累计支付现金-甲方累计取得标的公司现金分红 在利润承诺期届满后，从2017年起甲方累计取得标的公司现金分红37500万元前，甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试审核并出具《减值测试审核报告》。乙方应对甲方另行补偿，于《减值测试审核报告》出具后10日内向甲方支付现金补偿款。若标的公司提前完成甲方37500万元现金分红，则该条款自动废止。
（五）、其他承诺事项
乙方承诺以合计不少于取得股权转让款的全部金额通过法律法规允许的方式在二级市场直接购买甲方股票，并申请锁定，每期取得股份锁定期不少于 1年，锁定股份用于对甲方业绩承诺的担保。乙方可以提前实施购买行为，相应股份按承诺业绩的比例分期担保，具体的担保措施以正式协议为准。
（六）、乙方的权利和义务
1、乙方保证对其转让的股权拥有完整的所有权和处置权，并且保证所转让股权不存在任何瑕疵及权属争议。
因乙方持有的标的公司的股份存在权利受限情形导致本次转让不能过户的，甲方有权解除合同、要求返还相应已经支付的交易价款，同时要求乙方承担总交易价款10%的违约金。
2、乙方保证转让标的未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，不涉及任何争议及诉讼；转让标的也未被或将被任何有权机构采取查封等强制性措施。
3、乙方保证标的公司及其公司资产未对外提供任何形式或者实质意义上的担保，未涉及任何诉讼及重大权属争议。由此导致的担保责任由乙方承担。
4、乙方承诺：如果标的公司因股权转让完成前的税务、劳动用工等受到行政部门的处罚及所有依照法律法规应该承担的相关支出，由乙方承担责任和相关支出。
5、在甲方进行内部决策程序和审批流程前，乙方应完成转让标的公司25%
的股权转让的内部决策程序和审批流程，并将相关的决策程序文件和股东书面意见转交给甲方。
6、完全配合甲方指定的中介机构的法律尽职调查、审计、评估等工作（“尽职调查”）。各方确认，各方签署正式股权转让协议及甲方向乙方支付股权转让款的前提条件之一是甲方对尽职调查结果表示满意，且乙方和标的公司已经按照甲方要求解决完毕甲方尽职调查中发现的问题，或者就有关问题的解决方案与甲方达成一致。
7、在本协议有效期内或自本协议签署之日起至各方签署正式股权转让协议的期间内（以两者中较早发生的时间为准），标的公司应按照惯常标准进行经营，维持与其客户、雇员、债权人以及与公司有业务往来的其他实体之间的原有关系，维持并积极取得与任何现有业务或新业务所需的各项资质或批准手续，维持公司的主要资产（含全部知识产权）和商业秘密；乙方保证在此期间内标的公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务等不会发生对本次股权转让有任何重大不利影响的变更。
8、甲方参股标的公司期间原则上不参与标的公司日常经营，乙方保证标的公司在业务、财务、税务、安全生产、员工与社会保障等方面依法合规经营，并对乙方及标的公司所有不合规行为（如有）所导致甲方遭受的全部损失承担赔偿责任。
9、在甲方持有取得标的公司股权期间，下列事项必须取得甲方的事先同意方为有效：（1）在甲方收回向乙方支付的全
