证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2025-052
湛江国联水产开发股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分
公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召
开了公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议
案》《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的原因
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新〈公司法〉
配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，结合公司实
际情况，公司拟取消监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《湛
江国联水产开发股份有限公司监事会议事规则》相应废止。《公司章程》及其他
公司治理制度中与监事会相关的条款亦作出相应修订。修订《公司章程》尚需提
交公司股东会审议，在股东会未通过前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规
范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、《公司章程》的具体修订内容
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，结
合本公司治理结构优化调整等实际情况，现拟对《公司章程》的部分条款进行修
订和补充，具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
的股份有限公司（以下简称“公司”）。 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国商务部批准，由湛江国联水产 公司经中华人民共和国商务部批准，由湛江国联
开发有限公司整体变更设立。 水产开发有限公司整体变更设立。
公司在湛江市工商行政管理局注册登记，营业执照号 公司在湛江市工商行政管理局注册登记，统一社
为：440800400000951。 会信用代码为：91440800727060629M。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 可以起诉公司董事、总经理和高级管理人员，股起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总
和其他高级管理人员。 经理和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
总经理、董事会秘书和财务总监。 指副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 利。
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
付相同价额。 应当相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值，每股面值为人民币壹元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其
他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 事会会议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
应当在 3 年内转让或者注销。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 的本公司的股份及
