康芝药业股份有限公司
公司章程
目录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 12
第三节 股东会的一般规定 ...... 14
第四节 股东会的召集 ...... 18
第五节 股东会的提案与通知 ...... 19
第六节 股东会的召开 ...... 22
第七节 股东会的表决和决议 ...... 25
第五章 董事会 ...... 30
第一节 董事 ...... 30
第二节 独立董事 ...... 33
第三节 董事会 ...... 39
第四节 董事会秘书 ...... 48
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 50
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 51
第一节 财务会计制度 ...... 51
第二节 内部审计 ...... 56
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 58
第八章 通知和公告 ...... 59
第一节 通知 ...... 59
第二节 公告 ...... 59
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 59
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 59
第二节 解散和清算 ...... 61
第十章 修改章程 ...... 62
第十一章 附则 ...... 63
第一章 总则
第一条 为维护康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是由海南中瑞康芝制药有限公司经审计的净资产折股整体变更设立的股份公司；公司在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码号为：91460000708873536T。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
第三条 公司于2010年5月4日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕
549 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，并于 2010 年 5
月 26 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：康芝药业股份有限公司；
英文名称：HONZ PHARMACEUTICAL CO.,LTD.；
公司法定住所：海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路 6号；
邮政编码：570311。
第五条 公司注册资本为 45,512.4411 万元人民币。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司的法定代表人由董事长担任。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员，股东可以起诉股东、股东可以起诉公司的董事、高级管理人员。
第十三条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。
公司从事经营活动，应当充分考虑员工、客户、股东、债权人、供应商等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是：诚善行药、福泽人类。
第十六条 公司的经营范围如下：
许可项目：药品生产；保健食品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；
第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品进出口；货物进出口；技术进出口；危险化学品生产；危险化学品经营；消毒器械生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：保健食品销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械生产销售；第二类医疗器械销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医用口罩批发；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；非居住房地产租赁；住房租赁，地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药种植；中草药收购；农副产品销售；初级农产品收购（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或者限制的项目,具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
公司已发行的股份数为 45,512.4411 万股，公司的股本结构为：普通股45,512.4411 万股，其他类别股 0 股。
第十八条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的股份在中国证券结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第二十条 公司系于 2007 年 12 月 28 日由原有限责任公司以经审计的净资
产折股、整体变更后设立的股份公司。公司全体发起人股东均按照其原在有限公司的出资比例，以相应享有的净资产份额折为公司的发起人股份。
公司首次公开发行股票前的股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 出资方式
海南宏氏投资有限公司 58189655 77.589% 净资产折股
深圳市南海成长创业投资合伙
5172414 6.897% 净资产折股
企业（有限合伙）
陈惠贞 3219180 4.292% 净资产折股
深圳市创东方成长投资企业
2586207 3.448% 净资产折股
（有限合伙）
洪江游 1939655 2.586% 净资产折股
海南菖蒲医药技术有限公司 1810345 2.414% 净资产折股
冯卓凡 775862 1.034% 净资产折股
洪江涛 452586 0.603% 净资产折股
洪丽萍 226293 0.302% 净资产折股
何子群 219828 0.293% 净资产折股
杨发展 64655 0.086% 净资产折股
刘会良 64655 0.086% 净资产折股
王胜 59483 0.079% 净资产折股
陈秀明 47198 0.063% 净资产折股
高洪常 45259 0.060% 净资产折股
花中桃 45259 0.060% 净资产折股
洪志慧 45259 0.060% 净资产折股
张弛 25862 0.034% 净资产折股
周青华 10345 0.014% 净资产折股
合计 75000000 100.00%
第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二
