证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2025—089
海默科技（集团）股份有限公司
关于拟转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于拟转让控股子公司股权的议案》，经审议，董事会认为公司拟将持有的西安思坦仪器股份有限公司（下称“思坦仪器”）总股本中99.33%的股份，包含其所持有的西安思坦软件技术有限公司100%股权和西安思坦油气工程服务有限公司100%股权以37,000万元转让给西安精英光电技术有限公司事项符合相关法律法规的规定。公司聘请了已依法备案从事证券服务业务的北京中天创意资产评估有限公司对标的股份进行了评估，该评估机构与公司、交易各方及标的资产均无关联关系，具有独立性。标的股份的交易对价以资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，交易价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述交易尚需获得公司2025年第三次临时股东会批准，与本次交易有关联关系的吴彦林需对上述议案进行回避表决。现将具体内容公告如下：
一、交易概述
为进一步落实公司“提质增效、聚焦核心”的发展战略，集中资源及资金发展核心产品和业务，海默科技（集团）股份有限公司（下称“海默科技”或“公司”）拟出售控股子公司西安思坦仪器股份有限公司全部股权。公司拟与西安精英光电技术有限公司（下称“精英光电”）、吴彦林先生签订《海默科技（集团）股份有限公司与西安精英光电技术有限公司 吴彦林关于西安思坦仪器股份有限公司之股份转让协议》，以37,000万元的价格将所持思坦仪器全部股权转让给精英光电。
本次交易的标的股份为公司持有的思坦仪器99.33％的股份（对应思坦仪器107,109,922.92股股份），包含思坦仪器所持有的西安思坦软件技术有限公司（以下简称“思坦软件”）100%股权（对应思坦软件2,000,000元注册资本）和思坦
仪器所持有的西安思坦油气工程服务有限公司（以下简称“思坦油服”）100%股权（对应思坦油服25,000,000元注册资本）。
本次交易完成后，公司不再持有思坦仪器股份，思坦仪器不再纳入公司合并报表范围。
本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过；根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需获得公司股东会批准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《公司章程》的有关规定，本次交易所涉事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
企业名称：西安精英光电技术有限公司
统一社会信用代码：916101317428355847
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：吴彦林
成立日期：2003 年 6 月 17 日
注册资本：5,000 万人民币
注册地址：西安市高新区丈八五路 2 号现代企业中心东区 3-10502
股权结构：吴彦林持股 64%、汪宗元持股 15%、吴冠雄持股 10%、吴彦忠
持股 6%、樊艳持股 5%
经营范围：光、机、电产品的研制，开发，生产，销售及技术咨询；货物和技术的进出口经营（以上不含国家专项审批）。
实际控制人：吴彦林
精英光电与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
精英光电最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 11,480.22 9,691.39
净资产 6,868.80 6,104.01
营业收入 4,289.82 7,853.55
净利润 1,014.17 2,461.81
注：2024 年财务数据经审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审计。
通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），精英光电不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）西安思坦仪器股份有限公司
企业名称：西安思坦仪器股份有限公司
统一社会信用代码：91610131668685863J
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：肖明忠
成立日期：2008 年 02 月 18 日
注册资本：10,783.24 万人民币
注册地址：西安市高新区科技五路 22 号
股权结构：海默科技（集团）股份有限公司持股 99.33403%、其他股东持股 0.66597%
主营业务：井下测/试井仪器和工具以及相关服务的技术研发、生产和销售
通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），思坦仪器不属于失信被执行人。
（二）标的资产历史沿革及运营情况
1、思坦仪器设立至在全国中小企业股份转让系统挂牌期间历史沿革
2007 年 12 月 31 日，西安市思坦电子科技有限公司、杨波等 22 名发起人
签署《发起人协议》，并于 2008 年 1 月 30 日召开创立大会，共同发起设立思坦
仪器，注册资本（股本总额）为 1,300.00 万元，其中西安市思坦电子科技有限公司以经评估的实物出资，杨波等 21 名自然人股东以货币出资。
陕西兴华会计师事务所有限责任公司于 2008 年 2 月 2 日出具陕兴评报字
[2008]第 004 号《西安思坦仪器股份有限公司资产评估报告书》，对西安市思坦电子科技有限公司用于向思坦仪器出资的实物进行了评估。根据该评估报告，截
至 2008 年 1 月 31 日，西安市思坦电子科技有限公司用于向思坦仪器出资的实
物的评估价值为 451.06 万元。
截至 2008 年 7 月 8 日，思坦仪器的实收股本为 1,300.00 万元。
西安市工商行政管理局高新分局于 2008 年 2 月 18 日向思坦仪器核发了注
册号为 610131100008128 的《企业法人营业执照》。
设立时，思坦仪器的股权结构如下：
序号 股东 持股数 比例
1 西安市思坦电子科技有限公司 450.00 34.62
2 杨波 200.00 15.38
3 樊小军 100.00 7.69
4 张东弘 70.00 5.38
5 其他 18 名股东 480.00 36.93
合计 1,300.00 100.00
2009 年至 2014 年期间，经过多次股权变动和增资扩股后，截至 2014 年
12 月 8 日，思坦仪器的股权结构如下：
序号 股东 持股数 比例
1 西安市思坦电子科技有限公司 5,462.64 50.66
2 刘冬舒 343.20 3.18
5 其他 43 名股东 4,977.40 46.16
合计 10,783.24 100.00
2、在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 4 月 18 日，思坦仪器 2014 年年度股东大会审议通过了《关于申请
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。2015 年 4 月23 日，思坦仪器向股转公司提交《西安思坦仪器股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告》（思坦仪器（2015）01 号）。2015 年 6月 26 日，股转公司出具《关于同意西安思坦仪器股份有限公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]3073 号）。自 2015 年 7 月 17
日起，思坦仪器股票在股转系统挂牌公开转让，证券代码为 832801，证券简称为“思坦仪器”。
3、公司收购思坦仪器
（1）2016 年 10 月，公司以 22,230.00 万元的价格从西安市思坦电子科技
有限公司（以下简称“思坦电子”）及王玲等 4 名自然人股东处受让思坦仪器27.82%的股权，股权出让方与公司不存在关联关系。
根据瑞华会计师事务所出具的《西安思坦仪器股份有限公司审计报告》（瑞
华审字[2016]62010070 号），各方确认思坦仪器 2015 年度备考年度扣除非经常性损益后归属于思坦仪器股东的净利润为 6,543.15 万元。经交易各方友好协商，确定思坦仪器股东全部权益价值的估值为人民币 80,000.00 万元，折合每股价格
为 7.41 元，本次收购 3,000.00 万股的交易金额为 22,230.00 万元。本次收购思
坦仪器股权不存在业绩承诺。
（2）2017 年 11 月，公司以 45,698.15 万元的价格从思坦电子等 5 名法人
股东及杨波等 33 名自然人股东处受让思坦仪器 57.19%的股权，上述股权出让方与公司不存在关联关系。
北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告》（天兴评报字[2017]
第 1022 号），思坦仪器于评估基准日 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为
80,480 万元。经交易各方协商同意，思坦仪器 100%股份作价 80,000 万元，每股价格为7.41元，对应公司本次购买的57.19%股份交易作价为45,698.15万元。
公司本次收购思坦仪器时，出让方承诺思坦仪器在 2017 年度、2018 年度
及 2019 年度净利润分别不低于人民币 7,000 万元、7,700 万元和 8,500 万元。
根
