证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2025-047
北京海兰信数据科技股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 12 日
上午 10:30 在公司会议室以通讯方式召开了第六届董事会第十四次会议。公司于
2025 年 8 月 9 日以电话及电子邮件形式通知了全体董事，会议应参加董事 5 人，
实际参加董事 5 人，其中独立董事 2 人。本次董事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长申万秋先生召集和主持，经全体董事表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称“海兰寰宇”或“标的公司”）全体 17 名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的海兰寰宇 100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审议通过。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审议通过。
与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
（一）交易方案概况
2.1 发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申信投资等 17 名交易对方持有的海兰寰宇 100%股权，本次交易完成后，海兰寰宇成为公司的全资子公司。
评估机构以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用了收益法和资产基础
法对海兰寰宇进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（沃克森评报字
（2025）第 1505 号），截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，海兰寰宇 100%股权
的评估值为 105,062.06 万元。基于上述评估结果，确定标的公司 100%股权的最终交易价格为 105,062.06 万元。
公司以发行股份及支付现金的方式向海兰寰宇等 17 名交易对方支付对价，具体方式如下：
序 交易股 对应 100% 支付方式 向该交易对
号 交易对方 权比例 股权评估值 方支付总价
股份对价 现金对价
海南省信息产业
1 投资集团有限公 16.48% 105,062.06 11,545.95 5,767.86 17,313.81
司
温州申合信创业
2 投 资 合 伙 企 业 15.55% 105,062.06 10,894.65 5,442.50 16,337.15
（有限合伙）
序 交易股 对应 100% 支付方式 向该交易对
号 交易对方 权比例 股权评估值 方支付总价
股份对价 现金对价
温州创海成信创
3 业投资合伙企业 14.96% 105,062.06 10,483.60 5,237.16 15,720.75
（有限合伙）
4 上海瀚博源信息 10.25% 105,062.06 7,180.52 3,587.08 10,767.60
技术有限公司
温州寰曜共拓企
5 业管理合伙企业 8.61% 105,062.06 6,031.64 3,013.15 9,044.79
（有限合伙）
清控银杏光谷创
6 业投资基金（武 7.67% 105,062.06 5,373.20 2,684.22 8,057.42
汉）合伙企业（有
限合伙）
北京水木领航创
7 业投资中心（有 4.75% 105,062.06 3,327.95 1,662.50 4,990.45
限合伙）
安义江海汇创业
8 投 资 合 伙 企 业 4.53% 105,062.06 3,171.08 1,584.14 4,755.21
（有限合伙）
9 北京华宇天科投 3.07% 105,062.06 2,154.20 1,076.15 3,230.34
资管理有限公司
海南陵水产业发
10 展股权投资基金 3.06% 105,062.06 2,144.74 1,071.42 3,216.16
合伙企业（有限
合伙）
11 信科互动科技发 2.42% 105,062.06 1,697.95 848.23 2,546.18
展有限公司
12 海南梦鑫顺康科 2.05% 105,062.06 1,436.13 717.43 2,153.56
技有限公司
13 上海永诚策信息 2.05% 105,062.06 1,436.13 717.43 2,153.56
工程有限公司
14 凌冰 2.04% 105,062.06 1,426.25 712.5 2,138.75
15 李渝勤 1.21% 105,062.06 848.94 424.1 1,273.04
16 施水才 1.21% 105,062.06 848.94 424.1 1,273.04
北京清杏瑞纳企
17 业管理咨询合伙 0.09% 105,062.06 60.18 30.07 90.25
企业（有限合伙）
合计 100.00% / 70,062.06 35,000.00 105,062.06
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2.2 发行股份募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易中，本次募集配套资金用途如下表所示：
单位：万元
项目名称 投资金额 拟使用募集资 使用金额占全部募集
金金额 配套资金金额的比例
支付本次重组现金对价 35,000.00 35,000.00 50.00%
中介机构费用及相关税费 1,045.00 1,045.00 1.49%
重点海域海面态势船载机动感 25,492.09 23,730.00 33.90%
知能力建设项目
智慧海防垂直大模型研发项目 16,400.35 10,225.00 14.61%
合计 77,937.44 70,000.00 100.00%
若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自筹资金方式解决资金缺口，并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司拟发行股份及支付现金购买海南信投等交易对方合计持有的海兰寰宇
100.00%股权；本次交易完成后，海兰寰宇将成为公司全资子公司。
公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
2.3 发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2.4 发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为海兰寰宇的全体股东。发行对象以其持有的海兰寰宇股权认购本次发行的股份。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2.5 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
