证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2020-029
中能电气股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知
于 2020 年 5 月 6 日以书面形式、电话通知、电子邮件等方式发出，会议于 2020
年5月11日在福州市仓山区金山工业区金洲北路20号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事周世勇先生、独立董事房桃峻先生、刘毅先生、吴飞美女士以通讯表决方式出席会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈添旭先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及本公司《章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规及规范性文件的规定，经公司认真自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议通过公司非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的 25%，即发行数量不超过 7,700 万股（含7,700 万股）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、认购方式
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,000 万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 一二次融合智能配电项目 45,194.61 31,000.00
2 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合 计 54,194.61 40,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就以上非公开发行股票方案的议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
为保障本次发行的顺利进行，公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定要求编制了《2020 年非公开发行股票预案》，相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》
公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定编制了《非公开发行股票发行方案论证分析报告》，相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定编制了《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期收益的影响进行了分析及风险提示，并提出了公司拟采取的措施。《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》详
见 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.c
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