琏升科技股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：琏升科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：琏升科技
股票代码：300051.SZ
收购人 1 名称：海南琏升科技有限公司
住所/通讯地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼 4001
收购人 1 一致行动人：万久根
住所/通讯地址：四川省成都市华阳华府大道****
收购人 2 名称：黄明良
住所/通讯地址：四川省成都市天府新区****
签署日期：2024 年 3 月
声 明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在琏升科技股份有限公司拥有的权益情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在琏升科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购系因海南琏升科技有限公司和黄明良以现金认购琏升科技股份有限公司发行的股票，预计海南琏升科技有限公司、黄明良及海南琏升科技有限公司一致行动人万久根持有琏升科技股份有限公司的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 收购人介绍 ...... 4
第二节 收购方式 ...... 13
第三节 收购目的及审批程序 ...... 18
第四节 免于发出要约的情况 ...... 20
释 义
在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本报告书摘要 指 《琏升科技股份有限公司收购报告书摘要》
琏升科技股份有限公司，股票代码 300051；曾用名
琏升科技、上市公司、公司 指 “厦门三五互联科技股份有限公司”，曾用证券简
称“三五互联”
信息披露义务人 1、收购人 指 海南琏升科技有限公司，曾用名“海南巨星科技有
1、海南琏升 限公司”
信息披露义务人 2、收购人 2 指 黄明良，海南琏升科技有限公司的实际控制人
收购人 1 一致行动人 指 万久根
琏升科技股份有限公司本次拟向特定对象发行不超
本次向特定对象发行 指 过 92,198,580 股股票，其中向海南琏升科技有限公
司发行不超过 85,106,382 股股票，向黄明良发行不
超过 7,092,198 股股票的行为
本次收购 指 海南琏升科技有限公司和黄明良现金认购琏升科技
股份有限公司向特定对象发行股票的收购行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元，人民币百万元
注：本报告书摘要所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、海南琏升（收购人 1）
（一）海南琏升基本情况
名称 海南琏升科技有限公司
法定代表人 黄明良
注册资本 37,800 万元
统一社会信用代码 91460108MAA8YUFK9M
成立日期 2021 年 07 月 29 日
经营期限 2021 年 07 月 29 日至无固定期限
注册地址 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼
三楼 4001
经营范围 一般项目:信息技术咨询服务（除许可业务外,可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
（二）海南琏升控股股东及实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，海南琏升的控股股东为海南星煜宸科技有限公司，实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，即收购人 2 为收购人 1 的实际控制人之一。海南琏升的股权结构图如下所示：
黄明良 欧阳萍
85.00% 15.00%
四川星慧酒店管理
集团有限公司
100%
海南星煜宸投资集
团有限公司
100%
海南星煜宸科技有
限公司
51.40%
海南琏升
（三）海南琏升从事的主营业务及其财务情况
1、海南琏升从事的主营业务
截至本报告书摘要签署日，海南琏升主要从事符合国家发展战略的信息技术和新能源产业的投资业务。
2、海南琏升的财务情况
海南琏升成立于 2021 年 7 月 29 日，无 2020 年度财务数据。海南琏升最近
两年合并财务报表数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
/2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度
总资产 185,488.17 98,336.14 25,311.03
总负债 101,238.80 46,071.16 5,490.70
所有者权益 84,249.38 52,264.97 19,820.33
营业收入 4,798.01 1,028.87 -
净利润 -536.76 -1,592.81 -179.67
注：2022 年 12 月 31 日/2022 年度财务数据经审计，2021 年 12 月 31 日/2021 年度和 2023 年
3 月 31 日/2023 年 1-3 月财务数据未经审计
3、海南琏升及其实控人控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，海南琏升不存在其他控制的企业，海南琏升实际控制人黄明良、欧阳萍所控制的核心企业及其主营业务情况如下：
序号 企业名称 主营业务
1 成都星宸投资有限公司 酒店管理、房地产开发经营
2 成都泓霖投资有限公司 投资咨询、投资管理
3 成都嘉煜投资有限公司 项目投资、投资咨询、资产管理
4 成都星宸科技有限公司 软件开发；停车场服务
5 成都远泓生物科技有限公司 生物技术领域的技术开发、技术咨询
6 四川华神集团股份有限公司 从事药品及高新技术产品的研究、开
发
7 成都华神科技集团股份有限公司 高新技术产品开发生产、经营
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