厦门三五互联科技股份有限公司
Xiamen 35.com Technology Co.，Ltd
章程
〔本章程已经第五届董事会第二十九次会议审议通过修订，
将提交 2021 年第七次临时股东大会审议表决〕
2021 年 9 月 28 日
目录
第一章 总则 ...... 02
第二章 经营宗旨和范围 ...... 03
第三章 股份 ...... 04
第一节 股份发行 ...... 04
第二节 股份增减和回购 ...... 05
第三节 股份转让 ...... 06
第四章 股东和股东大会 ...... 08
第一节 股东 ...... 08
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 31
第七章 监事会 ...... 33
第一节 监事 ...... 33
第二节 监事会 ...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节 财务会计制度 ...... 36
第二节 内部审计 ...... 39
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40
第九章 通知和公告 ...... 40
第一节 通知 ...... 40
第二节 公告 ...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 42
第二节 解散和清算 ...... 43
第十一章 修改章程 ...... 44
第十二章 附则 ...... 45
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)和其他有关规定，公司制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(简称“公
司”)。
公司由厦门三五互联科技有限公司依法变更设立，厦门三五互联科技有限公司的原有股东即为公司发起人；公司于2007年8月29日在厦门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司现营业执照号为：91350200751642792T。
第三条 公司于2010年1月20日经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)
核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,350万股，于2010年2月11日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：厦门三五互联科技股份有限公司。英文名称：Xiamen
35.com Technology Co.，Ltd。
第五条 公司住所：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一
层；邮政编码：361008。
第六条 公司注册资本为人民币365,698,690元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由总经理担任。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：开发和应用先进而适用的技术，采用科学的经营
方法，提高产品质量、开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争力，提高经济效益，为全球企业用户、组织机构、商务人士及个人用户提供专业的互联网应用及信息服务，使投资各方获得满意的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：
一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；数字内容制作服务(不含出版发行)；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；通讯设备修理；非居住房地产租赁；物业管理；广告设计、代理；市场营销策划；项目策划与公关服务；摄像及视频制作服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)；
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；互联网域名注册服务；基础电信业务；汽车租赁；演出经纪。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人、出资方式、认购的股份数为：
序号 发起人 出资方式 认购的股份数(万股) 持股比例
1 龚少晖 净资产折股 2,425.08 60.627％
2 厦门中网兴 净资产折股 400.00 10.000％
管理咨询有限公司
3 沈文策 净资产折股 305.60 7.640％
4 深圳市中科宏易 净资产折股 300.00 7.500％
投资发展有限公司
5 深圳市彩虹创业 净资产折股 200.00 5.000％
投资集团有限公司
6 薛洪斌 净资产折股 116.20 2.905％
7 汪海涛 净资产折股 100.00 2.500％
8 龚少峰 净资产折股 58.12 1.453％
9 彭勇 净资产折股 50.00 1.250％
10 陆宏 净资产折股 33.00 0.825％
11 李云飞 净资产折股 12.00 0.300％
合计 4,000.00 100.000％
根据天健华证中洲会计师事务所于2007年8月10日出具《验资报告》[天健华证中洲验(2007)NZ字第020029号]，截止2007年8月1日，各发起人已缴清其认缴的出资。
第十九条 公司股份总数为365,698,690股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除前述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10％，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
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