证券代码：300051 证券简称：ST三五 公告编号：2021-215
厦门三五互联科技股份有限公司
关于2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本、净资产将会增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对净利润、每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，现将本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设和说明
本次向特定对象发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变化；
2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次向特定对象发行于2021年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会同意注册且实际发行完成时间为准；
3、本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过339,002,685.63元（含本数），假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准）；
4、在预测公司2021年末总股本时，以本次发行前总股本为基数，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。截至2020年12月31日公司总股本为36,569.87万股，本次发行的股份数量不超过10,970.96万股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到47,540.83万股；
5、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；
6、假设公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损失后归属于上市公司股东的净利润与较2020年度持平、亏损减少10%和30%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2021年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测）；
7、每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2021年度/2021年12月31日
项目 2020年度/2020年12月31日
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 36,569.87 36,569.87 47,540.83
假设2021年扣除非经常性损益前后净利润与2020年度持平
归属于上市公司股东的净利润（
万元） -6,880.27 -6,880.27 -6,880.27
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元） -8,449.74 -8,449.74 -8,449.74
基本每股收益（元/股） -0.1881 -0.1881 -0.1881
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股） -0.2311 -0.2311 -0.2311
稀释每股收益（元/股） -0.1881 -0.1881 -0.1881
扣除非经常性损益后的稀释每股
收益（元/股） -0.2311 -0.2311 -0.2311
假设2021年扣除非经常性损益前后净利润较2020年度减亏10%
归属于上市公司股东的净利润（
万元） -6,880.27 -6,192.24 -6,192.24
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元） -8,449.74 -7,604.76 -7,604.76
基本每股收益（元/股） -0.1881 -0.1693 -0.1652
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股） -0.2311 -0.2080 -0.2029
稀释每股收益（元/股） -0.1881 -0.1693 -0.1652
扣除非经常性损益后的稀释每股
收益（元/股） -0.2311 -0.2080 -0.2029
假设2021年扣除非经常性损益前后净利润较2020年度减亏30%
归属于上市公司股东的净利润（
万元） -6,880.27 -4,816.19 -4,816.19
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元） -8,449.74 -5,914.82 -5,914.82
基本每股收益（元/股） -0.1881 -0.1317 -0.1285
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股） -0.2311 -0.1617 -0.1578
稀释每股收益（元/股） -0.1881 -0.1317 -0.1285
扣除非经常性损益后的稀释每股
收益（元/股） -0.2311 -0.1617 -0.1578
本次发行完成后，公司发行在外普通股股数、净资产相应增加，而公司募 集资金投资项目的效用发挥需要一定的过程和时间，因此每股收益、加权平均 净资产收益率在本次发行完成后可能出现下降。未来，随着募集资金的充分运 用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益、加权平均净资产收益率 的提升。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数 量、净资产规模将增加。本次募集资金将全部用于偿还有息借款和补充流动资 金，募集资金到位后，公司每股收益指标在本次发行后存在下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需公司 股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实 施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确 定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行 导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可 能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金的到位和使用，有利于提升公司资金实力， 促进主营业务发展，增强市场竞争力，优化资本结构，降低财务成本，提高 抵御风险的能力；符合公司及全体股东的利益。公司本次向特定对象发行股 票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律 法规，具备必要性和可行性。
董事会选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见同日 公司的公告《2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息借款和补充流动资金， 旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综 合来看，公司的资本实力和市场影响力将得到显著增强，盈利能力和抗风险能 力将得以提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等 方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开 拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者 回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，合理运用 各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。
另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分 挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次 向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存 储及使用，以保证募集资金合理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金 使用不当的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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