证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2025-056
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）事项构成关联交易，本次发行尚须经公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
1、公司本次向特定对象发行的发行对象为北京翰擘科技有限公司（以下简称“翰擘科技”），翰擘科技持有公司控股股东四川特驱五月花教育管理有限公司（以下简称“特驱五月花”）100%股权，系公司间接控股股东，为公司关联方。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。因此翰擘科技认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
2、2025 年 11 月 14 日，公司与翰擘科技签订《珠海世纪鼎利科技股份有限公司
与北京翰擘科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
3、本次关联交易已经 2025 年 11 月 14 日召开的公司第六届董事会第十四次会议
审议通过，关联董事吴晨明先生、刘春斌先生、宫义先生、董斯荣先生均已回避表决；同日，公司 2025 年第三次独立董事专门会议审议通过本次关联交易事项。此项交易尚须获得公司股东会的批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露之日，特驱五月花持有公司 50,000,000 股股份，占公司总股本的 9.18%，系公司控股股东；特驱五月花与叶滨签署《表决权委托协议》，叶滨将其所持有的公司 45,744,700 股股份（占公司总股本的 8.40%）对应的表决权委托给特驱五月花并与其保持一致行动关系；翰擘科技持有特驱五月花 100%股权，系公司间接控股股东；翰擘科技通过特驱五月花及其一致行动人合计控制公司 17.57%的表决权比例。
本次向特定对象发行完成后，翰擘科技直接持有公司股份 63,965,884 股，占公司发行后总股本的 10.51%；特驱五月花仍持有公司 50,000,000 股股份，占公司发行后总股本的 8.21%；叶滨仍持有上市公司 45,744,700 股股份，占公司发行后总股本的7.51%；翰擘科技及一致行动人合计拥有的公司表决权比例为 26.23%。
本次发行后，上市公司的控股股东变更为翰擘科技，实际控制人仍为吴晨明、刘春斌；本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）关联人基本情况
公司名称：北京翰擘科技有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110105MAD2KDW27C
成立时间：2023 年 11 月 10 日
营业期限：2023 年 11 月 10 日至无固定期限
注册资本：32,000 万元人民币
法定代表人：吴晨明
注册地址：北京市朝阳区望京东园 523 号楼 12 层 11508
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；机械设备租赁；数据处理服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数字技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务；安全技术防范系统设计施工服务；人工智能应用软件开发；计算机软
硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；普通机械设备安装服务；通 讯设备销售；安防设备销售；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；食品进 出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售； 纸制品销售；办公设备耗材销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售； 电池销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；液压动力机械及元件销售；食用 农产品批发；光伏发电设备租赁；食用农产品初加工；电池零配件销售；食品添加 剂销售；炼油、化工生产专用设备销售；生物质液体燃料生产装备销售；新型催化 材料及助剂销售；饲料原料销售；日用化学产品销售；林业产品销售；废旧沥青再 生技术研发；建筑防水卷材产品销售；非金属矿及制品销售；建筑工程用机械销售； 产业用纺织制成品销售；石油钻采专用设备销售；金银制品销售；针纺织品及原料 销售；有色金属合金销售；专用设备修理；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售； 电力设施器材销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；橡胶制品 销售；高性能密封材料销售；耐火材料销售；隔热和隔音材料销售；建筑材料销售； 机械设备销售；机械设备研发；文化用品设备出租；电子产品销售；日用家电零售； 家用电器研发；家用电器零配件销售；国内贸易代理；机械电气设备销售；租赁服 务（不含许可类租赁服务）；电力电子元器件销售；电子元器件批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；磁性材料销售；金属链条及其他金属制品销售；密封件 销售；电子专用材料销售；社会经济咨询服务；企业管理咨询；轻质建筑材料销售； 建筑装饰材料销售；技术玻璃制品销售；保温材料销售；供应链管理服务；铁路运 输设备销售；管道运输设备销售；物联网技术服务；金属制品销售；橡胶加工专用 设备销售；化肥销售；肥料销售；高性能有色金属及合金材料销售；冶金专用设备 销售；文具用品批发；纸浆销售；销售代理；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤 的交易、储运活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）股权结构及控制关系
截至本公告披露之日，翰擘科技的股权结构如下图所示：
（四）最近三年主营业务情况及经营情况
翰擘科技成立于 2023 年 11 月，截至本公告披露日，除持有特驱五月花股权外，
翰擘科技无其他业务。
（五）最近一年及一期简要财务数据
翰擘科技最近一年一期简要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月/2025 年 9 月末 2024 年度/204 年末
资产总计 50,260.55 14,094.08
所有者权益 31,577.35 14,093.32
营业收入 - -
利润总额 -415.96 -4.69
净利润 -415.96 -4.69
注：2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-9 月财务数据经未经审计。
（六）是否失信被执行人
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系
统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn/）等，翰擘科技不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为翰擘科技拟认购的公司本次向特定对象发行的股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
调整后的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则本次向特定对象发行股票数量将作相应调整（调整后不足一股的部分按四舍五入的方式确定）。
四、关联交易合同的主要内容
公司与翰擘科技于 2025 年 11 月 14 日签订了《附条件生效的股份认购协议》（以
下简称“本协议”或“协议”），协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
乙方：北京翰擘科技有限公司
（二）认购股份数量
甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过 63,965,884 股（含本数），每股面值
为人民币 1.00 元。
乙方同意不可撤销地以人民币现金认购本次甲方向特定对象发行的全部股票。双方确认，最终发行的股票数量在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购价格和认购金额
本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行股票相关事项的第六届董事会第十四次会议决议公告日。
甲方本次向特定对象发行股票的发行价格以不低于定价基准日（不含定价基准
日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为原则，经双方友好协商，确定为人民币 4.69 元/股。
乙方于本次发行的认购金额=发行价格×发行数量。
乙方于本次发行的认购金额不超过人民币 3 亿元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调
