证券代码：300048 证券简称：合康新能 公告编号：2026-013
北京合康新能科技股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十
八次会议于 2026 年 2 月 27 日以现场会议和通讯会议相结合方式召开，会议通知
于 2026 年 2 月 26 日以邮件、电话方式送达。会议应到董事 8 人，实到董事 8
人，其中董事陆剑峰先生、赖亮生先生、沙小兰女士、曾一龙先生、纪常伟先生和李新禄先生以通讯方式参加。公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长陆剑峰先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司对照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经过自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。
关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东会审议。
(二) 逐项审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第六届董事会第二十八次会议决议公告日。
本次发行的价格为 5.73 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（5）发行数量
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），即 288,234,136 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行批复文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（6）限售期
若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则认购方通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则认购方通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（7）募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过165,158.16 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 高压变频器研发及产业化项目 43,850.67 43,850.67
2 光伏并网逆变器研发及产业化项目 43,696.32 43,696.32
3 户用储能系统研发及产业化项目 29,230.48 29,230.48
4 分布式光伏标杆电站建设及研发项目 18,380.69 18,380.69
5 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 165,158.16 165,158.16
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换（不含在公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市。
关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（10）决议有效期限
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
公司本次向特定对象发行股票方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。
公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。
本议案尚需提请公司股东会逐项审议，并经过深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
(三) 审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《北京合康新能科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。
关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东会审议。
(四) 审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《北京合康新能科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。
关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东会审议。
(五) 审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《北京合康新能科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。
关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。
本议案以 6 票同意，0
