证券代码：300048 证券简称：合康新能
北京合康新能科技股份有限公司
（注册地址：北京市北京经济技术开发区博兴二路 3 号 2 幢 1 层）
2026 年度
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二六年二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团。美的集团将以现金方式认购公司本次发行的全部股票，美的集团已经与公司签署了《股份认购协议》。本次发行构成关联交易，独立董事已召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审议；公司董事会在审议本次发行股票相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东会在审议本次发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 5.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
4、本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），即 288,234,136 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会予以注册发行的数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
5、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过165,158.16 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 高压变频器研发及产业化项目 43,850.67 43,850.67
2 光伏并网逆变器研发及产业化项目 43,696.32 43,696.32
3 户用储能系统研发及产业化项目 29,230.48 29,230.48
4 分布式光伏标杆电站建设及研发项目 18,380.69 18,380.69
5 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 165,158.16 165,158.16
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金投资项目先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换（不含在公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
6、若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则认购方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则认购方通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
7、本次发行前，公司控股股东为美的暖通，美的集团通过美的暖通控股公司，为间接控股股东。本次发行完成后，美的集团作为本次发行的认购方，其控股股东地位得到进一步加强，实际控制人仍为何享健先生。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2026 年-2028年）》。有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
9、根据国务院印发的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、国务院办公厅印发的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会印发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
本次发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 关于本次向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12 个月。
11、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第五节 本次股票发行相关的风险说明”。
目录
发行人声明......2
特别提示......3
目录......7
释义......9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......11
一、发行人基本情况......11
二、本次向特定对象发行的背景和目的......11
三、本次发行对象与公司的关系......15
四、本次向特定对象发行股票方案概要......15
五、本次发行是否构成关联交易......18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18
七、关于控股股东及其一致行动人免于发出要约的说明......18
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......19 九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序......19
第二节 发行对象的基本情况......21
一、基本信息......21
二、股权结构及控制关系......21
三、主营业务情况......22
四、最近一年一期主要财务指标......22 五、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁......22
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况......23 七、本预案披露前 12 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的
重大交易情况......23
八、本次认购资金来源情况......24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25
一、本次募集资金使用计划......25
二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析......25
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响......49
四、本次向特定对象发行的可行性结论......50
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......51 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构的变化情况......51
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......52 三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......52 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形......53
五、本次发行对公司负债结构的影响......53
第五节 本次股票发行相关的风险说明......54
一、募集资金投资项目风险......54
二、财务风险......54
三、本次发行相关风险......55
第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况......56
一、公司的利润分配政策......56
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......58
三、公司未来三年股东分红回报规划......60
第七节 关于本次向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明......63
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算......63
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示......66
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性......66 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况......66
