调整股票期权行权价格的议案》，确定将行权价格调整为13.42元。
6、2013年3月28日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整公司股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》，确定将股票期权激励
计划首次授予的期权数量调整为507.7万份，首次授予对象调整为101人。
二、本次调整事由
公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，以公司
现有总股本156,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民
币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本156,900,000股为
基数向全体股东每10股转增10股，共计转增156,900,000股，该分配方案已
于2013年5月7日实施完毕。根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》
的有关规定，将对首次授予股票期权的行权价格及行权数量进行调整。
调整方法如下：
1、行权价格调整
因2012年度股东大会利润分配方案存在派息及资本公积转增股本，故行权
价格调整分两步进行。
1）派息
P＝P0-V=13.42-0.2=13.22元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价
格。
2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 （1＋n）=13.22 （1+1）=6.61元
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
经过本次调整，行权价格将从13.42元调整到6.61元。
2、行权数量调整
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 （1＋n）=507.7万股 （1+1）=1,015.4万股
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
经过本次调整，行权数量将从507.7万股调整到1,015.4万股。
三、监事会核查意见
2013年5月7日，第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期
权行权价格及行权数量的议案》。监事会对股票期权的行权价格和数量的调整事
项进行了核查，认为：本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》中
关于股票期权的行权价格和数量调整的相关规定，同意董事会对股票期权激励计
划所涉股票期权行权价格和数量进行调整。
四、独立董事意见
2013年5月7日，公司独立董事对本次股票期权激励计划期权数量、行权
价格调整相关事项核查后认为：公司本次对股票期权激励计划行权价格及行权数
量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录1-3号》及公司股票期权激励计划的规定，同意董事会将股票期权行权价格
由13.42元调整为6.61元，将股票期权行权数量由507.7万股调整到1,015.4
万股。
五、律师出具的法律意见
2013年5月7日，经北京市竞天公诚（深圳）律师事务所核查，发表法律
意见如下：
1、公司本次调整股票期权数量、行权价格已经取得了必要的批准和授权，
上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、
《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激
励计划（草案修订案）》的规定；
2、公司本次调整股票期权激励计划期权数量、行权价格系根据《股票期权
激励计划（草案修订案）》的相关规定进行的，符合《公司法》、《管理办法》、《备
忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订案）》的有关规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
3、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于天源迪科股票期权激励计划行
权价格及数量调整的法律意见书
特此公告！
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
董事会
2013年5月8日
