证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2025-049
湖北台基半导体股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分公司治理
相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 22 日召
开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司治理相关制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修订原因及依据
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等最新法律、法规和规范性文件的要求，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。同时，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《独立董事专门会议工作制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》，并对其他公司治理制度进行修订。
二、《公司章程》修订说明及修订对照表
《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，相关修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，包括但不限于条款序号等不影响条款含义的字词和标点的修改也不再逐条列示，省略号“……”代表略去与修订无关的文字。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整也不再逐条列示。《公司章程》具体修订内容对照如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》
第一条 为维护湖北台基半导体股份有限公司 第一条 为维护湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称和其他有关规定，制订《湖北台基半导体股份 “《证券法》”）和其他有关规定，制定《湖北
有限公司章程》（以下简称“本章程”）。 台基半导体股份有限公司章程》（以下简称“本
章程”）。
第二条 …… 第二条 ……
公司系根据商务部 2008 年 7 月 10 日商资批 公司系根据商务部 2008 年 7 月 10 日商资批
［2008］852 号《关于同意襄樊台基半导体有 ［2008］852 号《关于同意襄樊台基半导体有限公司变更为外商投资股份有限公司等事项 限公司变更为外商投资股份有限公司等事项的批复》，以发起方式由“襄樊台基半导体有 的批复》，以发起方式由“襄樊台基半导体有限公司”整体变更设立；公司在湖北省工商行 限公司”整体变更设立；公司在湖北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
注册号为 420600400000096。 根据襄阳市商务局《关于湖北台基半导体股份
根据襄阳市商务局《关于湖北台基半导体股份 有限公司股东变更并收回批准证书的批复》
有限公司股东变更并收回批准证书的批复》 （襄商外[2015]2 号），公司于 2015 年 2 月 12
（襄商外[2015]2 号），公司于 2015 年 2 月 12 日办理了工商变更登记，领取了新的营业执
日办理了工商变更登记，领取了新的营业执 照，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境照，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境 内合资、上市）”变更为“股份有限公司（上
内合资、上市）”变更为“股份有限公司（上 市 ）”， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
市）”。 91420600757011852J。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
新增 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
股东、董事、监事、高级管理人员。 管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
权利。 利。
同次发行的同种类股票类别股份，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
购的股份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第二十条 公司是由襄樊台基半导体有限公司
第十九条 公司是由襄樊台基半导体有限公司 依法整体变更的股份有限公司。……公司设立
依法整体变更的股份有限公司。…… 时发行的股份总数为 4,420 万股，面额股的每
……. 股金额为 1 元。
……
第二十条 公司股份总数为 23,653.1371 万股， 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
均为人民币普通股。 23,653.1371 万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 外。
贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
人提供任何资助。 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券 （五）法律、行政法规以及中国证券监督
监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准 管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其
的其他方式。 他方式。
第二十五 …… 第二十六条 ……
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
