300044 深市 赛为智能

证券代码：300044        证券简称：*ST赛为        公告编号：2022-048

              深圳市赛为智能股份有限公司

        关于拟回购注销第三期限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    本次回购注销第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票 511.2 万股
及预留部分限制性股票 118 万股合计数量为 629.2 万股，首次授予限制性股票回
购价格为 3.82 元/股, 预留部分限制性股票回购价格为 3.63 元/股。回购注销完
成后，公司股份总数将由 770,161,228 股变更为 763,869,228 股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

    一、股权激励计划简述

    1、公司于 2019 年 5 月 29 日分别召开的第四届董事会第三十次会议和第四
届监事会第二十次会议审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

    2、公司于 2019 年 6 月 18 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了
《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划》及其摘要、《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定第三期限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。


    3、公司于 2019 年 6 月 21 日分别召开的第四届董事会第三十一次会议和第
四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

    4、公司于 2019 年 7 月 12 日召开公司第四届董事会第三十二次会议和第四
届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票授予价格的议案》。

    5、公司于 2019 年 9 月 11 日在巨潮资讯网披露了《关于第三期限制性股票
首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第三期限制性股票首次授予部分
的授予工作。授予日为 2019 年 6 月 21 日，授予数量为 2,055 万股，授予对象共
127 人，授予价格为 3.82 元/股。本次授予完成后，公司股份总数由 772,539,508股变为 793,089,508 股。

    6、公司于 2020 年 4 月 24 日召开第四届董事会第四十四次会议和第四届监
事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚
未解限的第三期限制性股票的议案》，并经 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年度
股东大会审议通过，本次回购注销已获授但尚未解限的限制性股票合计 857.4万股。

    7、公司于2020年6月9日召开第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》和第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于核查获授第三期限制性股票激励计
划预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。确定 2020 年 6 月 9 日为授予日，
向 25 名激励对象授予预留限制性股票 254 万股。

    8、公司于 2020 年 9 月 1 日在巨潮资讯网披露了《关于第三期限制性股票预
留部分授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第三期限制性股票预留部分的
授予工作。授予日为 2019 年 6 月 9 日，授予数量为 236 万股，授予对象共 23
人，授予价格为 3.63 元/股。本次授予完成后，公司股份总数由 775,845,228股变为 778,205,228 股。


    9、公司于 2020 年 9 月 18 日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会
第二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第三期限制性股票的议案》，拟将已获授但尚未解限的首次授予限制性股票合计数量为 654,000 股进行回购注销，回购价格为 3.82 元/股。

    10、公司于 2021 年 1 月 11 日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会
第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第三期限制性股票的议案》，拟将已获授但尚未解限的首次授予限制性股票合计数量为 840,000 股进行回购注销，回购价格为 3.82 元/股。

    11、公司于 2021 年 4 月 27 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事
会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第三期限制性股票的议案》，公司拟回购注销第三期限制性股票激励计划首次
授予限制性股票 537 万股及预留部分限制性股票 118 万股合计数量为 655 万股，
首次授予限制性股票回购价格为 3.82 元/股,预留部分限制性股票回购价格为3.63 元/股。

    二、本次回购原因、数量及价格

    2022 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第三期限制性股票的议案》，根据公司《第三期限制性股票激励计划》“第十一章 第四节、本激励计划的变更、终止程序”以及“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司 2021 年实现的净利润数据，扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成本的影响，无法达到第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件。因此，公司拟回购注销首次授予限制性股票第三个解锁期全部已获授但尚未解限的限制性股票 482.1 万股，回购价格为 3.82 元/股；及预留部分限制性股票第二个解锁期全部已授予但尚未解限的限制性股票 118 万股，回购价格为 3.63 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

    公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象熊俊杰、毛方

    海、林伟、江燕、徐娟、张晨、叶丽存、刘绘、管才路、邱小惠、孙桂祥、邹筱

    雪等 12 名激励对象由于个人原因离职，根据公司《第三期限制性股票激励计划》

    的相关规定，已不符合激励条件，拟将上述人员已获授但尚未解限的首次授予限

    制性股票合计数量为 291,000 股进行回购注销，回购价格 3.82 元/股。

        本次回购注销第三期限制股票合计数量为 629.2 万股，回购注销完成后，公

    司股份总数将由 770,161,228 股变更为 763,869,228 股。

        本次限制性股票回购注销完成后，公司第三期限制性股票激励计划共计

    2,291 万股（含首次授予 127 人，合计 2,055 万股，授予价格 3.82 元/股；预留

    部分授予 23 人，合计 236 万股，授予价格 3.63 元/股）已全部执行回购。该事

    项尚需提请公司 2021 年度股东大会审议。

        三、本次回购后股本结构变化表

        本次回购前后，股份变动情况如下：

                          回购变动前        本次回购注销      本次变动后

                    数量（股）  比例(%)  数量（股）  数量（股）  比例(%)

一、有限售条件股份    100,962,089    13.11  -6,292,000  94,670,089    12.39

1、高管锁定股          94,670,089    12.29            0  94,670,089    12.39

2、股权激励限售股      6,292,000      0.82  -6,292,000          0      0.00

二、无限售条件股份    669,199,139    86.89            0 669,199,139    87.61

三、股份总数          770,161,228    100.00    -6,292,000 763,869,228    100.00

        四、回购注销部分第三期限制性股票对公司业绩的影响

        本次回购注销部分第三期限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大

    影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作

    职责，尽力为股东创造价值。

        五、独立董事意见


    公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

    本次回购注销的已获授但尚未解限的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划》等规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合维护公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解限的第三期限制性股票事项，并同意提交公司2021年度股东大会审议。

    五、监事会意见

    监事会对本次回购注销部分第三期限制性股票事项进行核查后认为：

    公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。监事会一致同意公司根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，对上述已获授但尚未解限的限制性股票进行回购注销，并提请公司2021年度股东大会审议。

    六、法律意见书

  广东信达律师事务所就本次回购注销部分第三期限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》、《激励计划》等有关规定；公司尚需将本次回购注销事项提交至公司股东大会审议，并按照《公司法》等相关法规办理减少注册资本和股份注销登记手续。

    七、备查文件

    1、深圳市赛为智能股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；

    2、深圳市赛为智能股份有限公司第五届监事会第十二会议决议；

    3、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

    4、广东信达律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

    特此公告。


      深圳市赛为智能股份有限公司
                董  事会

          二〇二二年四月二十八日