300036 深市 超图软件

证券简称：超图软件                  证券代码：300036
    北京超图软件股份有限公司

    2023 年股票期权激励计划

            （草案）

              北京超图软件股份有限公司

                  二○二三年六月


                    声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                  特别提示

  1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及北京超图软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“超图软件”）《公司章程》制订的。
  2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

  3、本激励计划授予的激励对象总人数为 416 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含合并报表范围内的各级子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。不含董事、独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

  4、本激励计划拟授予激励对象股票期权 1,000 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 492,766,617 股的 2.03%。

  在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量以及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  5、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 20.20 元/股，行权价格为本激励
计划草案公告前 1 个交易日公司股票均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交
易日股票交易总量）。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  7、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

  本次授予的股票期权自本激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三期行权。等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

  本次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

    行权期                        行权期间                  可行权数量占获授
                                                                期权数量比例

 第一个行权期    自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次        30%

                授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

 第二个行权期    自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次        30%

                授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

 第三个行权期    自本次授予日起36个月后的首个交易日起至本次        40%

                授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

    8、激励对象已获授的股票期权行权需要满足的公司层面业绩考核条件如下：

  行权期                              业绩考核目标

 第一个行权期  2023年营业收入较2022年营业收入增长不低于20%
 第二个行权期  2024年营业收入较2022年营业收入增长不低于50%
 第三个行权期  2025年营业收入较2022年营业收入增长不低于90%

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

  9、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  11、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。


  12、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  13、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。

  14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
  15、本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                目  录


第一章  激励计划的目的与原则 ...... 8
第二章  激励计划的管理机构 ...... 9
第三章  激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第四章  股票期权的来源、数量和分配...... 12
第五章  激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期...... 13
第六章  股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 15
第七章  股票期权的授予及行权条件 ...... 16
第八章  股票期权激励计划的调整方法和程序...... 19
第九章  股票期权会计处理 ...... 21
第十章  股票期权激励计划的实施程序...... 23
第十一章  公司与激励对象各自的权利义务...... 27
第十二章  公司与激励对象异常情况的处理...... 29
第十三章  附则 ...... 32

                        释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
超图软件、本公司、 指  北京超图软件股份有限公司
公司

期权激励计划、激  指  北京超图软件股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）

励计划、本计划

股票期权、期权    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
                      本公司一定数量 A 股股票的权利

标的股票          指  根据本激励计划，激励对象有权购买的公司 A 股股票

                      按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含合并报表范围内的
激励对象          指  各级子公司）高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人
                      员

有效期            指  自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
                      之日止

授予日            指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

                      激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权              指  在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
                      的股票的行为

可行权日          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格          指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司 A 股股
                      票的价格

行权条件          指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

等待期            指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南第  指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
1 号》

《公司章程》      指  《北京超图软件股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  深圳证券交易所

元                指  人民币元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。


              第一章 激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第 1 号》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本股票期权激励计划。


                第二章  激励计划的管理机构

  1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。 股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  2、董事会是本期权激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本期权激励计划，履行监管层要求的其他法定程序。董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  3、监事会和独立董事是本计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  4、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出