北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
2019 年股票期权激励计划行权价格调整、
注销授予的部分股票期权及第三个行权期行权
相关事项的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
2019 年股票期权激励计划行权价格调整、注销授予的部分股票
期权及第三个行权期行权相关事项的法律意见
京天股字（2019）第 273-4 号
致：北京超图软件股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京超图软件股份有限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划行权价格调整（以下简称“本次调整”）、注销授予的部分股票期权（以下简称“本次注销”）以及第三个行权期行权条件已成就（以下简称“本次行权”）涉及的相关事项出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号-业务办理（2023 年 2 月修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京超图软件股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京超图软件股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京超图软件股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”）、《关于调整股票期权激励计划行权价
格的公告》、《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分股票期权的公告》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告》、《北京超图软件股份有限公司 2021 年度股东大会决议公告》、《北京超图软件股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》、《北京超图软件股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》、《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次调整、本次注销及本次行权的批准和授权
1、2019 年 5 月 23 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审
议通过了《关于公司〈2019 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案>》。
2、2019 年 5 月 23 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
3、2019 年 5 月 23 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年股票期权激励计划激励对象人员名单>的议案》等相关议案。
4、2019 年 5 月 23 日，公司独立董事对公司第四届董事会第十七次会议审
议的公司 2019 年股票期权激励计划相关议案进行了认真审核，发表了《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在为激励对象就本次激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
相关议案回避表决；公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次激励计划；并认为本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
5、2019 年 6 月 10 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权激励计划(草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
6、根据公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2020 年 6 月 19
日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个可行权期条件成就的议案》等议案。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。
7、2020 年 6 月 19 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》等议案。
8、根据公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2021 年 8 月 31
日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》以及《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》等相关议案。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。
9、2021 年 8 月 31 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调
整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》以及《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》等相关议案。
10、根据公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2023 年 3 月 29
日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》以及《关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》等相关议案。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。
11、2023 年 3 月 29 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于
调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》以及《关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》等相关议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整、本次注销及本次行权事项已获得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的基本情况
根据公司第五届董事会第十七次会议审议并通过的《关于调整股票期权激励
计划行权价格的议案》，鉴于公司 2022 年 4 月 25 日召开的 2021 年度股东大会审
议通过的《2021 年利润分配预案》，即以公司总股本 489,550,063 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金（含税），并于 2022 年 5 月 17 日实施完
毕权益分派；根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司 2019 年股票期权激励计划股票期权行权价格应由 15.65 元/份调整为 15.59 元/份。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、本次注销的基本情况
根据公司第五届董事会第十七次会议审议并通过的《关于注销公司 2019 年
股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》，鉴于 30 名激励对象因个人原因
离职，相关人员已不具备激励对象资格，根据相关法律法规、规范性文件以及公
司《激励计划（草案）》的规定，公司将注销前述人员所获授未行权的股票期权
共计 346,385 份。
综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效。
四、本次行权的相关事宜
（一）本次行权可行权的激励对象及可行权的股票数量
根据公司第五届董事会第十七次会议审议并通过的《关于公司 2019 年股票
期权激励计划第三个行权期可行权的议案》等相关议案，公司 2019 年股票期权
激励计划第三个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的 253 名激励对象在
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