证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2022-036
北京超图软件股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划及/或股权激励。本次回购总金额不低于人民币 6,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）。回购价格不超过人民币 22 元/股，回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购股份方案已经公司 2022 年 5 月 23 日召开的第五届董事会第十
四次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，将导致本次回购方案无法顺利实施或者部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份用于员工持股计划及/或股权激励，可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划参与对象及/或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期
内授予出或未能全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规和规范性文件及《北京超图软件股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司于 2022 年 5 月 23 日召开
第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购方案的目的
基于对公司内在价值的高度认可和未来发展前景的坚定信心，同时为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，助力公司的长远发展，根据当前资本市场的实际情况，充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条、《回购指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
5 、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司通过集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格上限为不超过人民币 22 元/股，该回购价格上限不高于
董事通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%。
具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
公司本次回购的资金总额不低于人民币 6,000 万元（含）且不超过人民币
10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 22 元/股。
在回购价格不超过人民币 22 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回
购股份数量约 4,545,454 股，约占公司目前总股本的 0.93%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 2,727,272 股，约占公司目前总股本的 0.56%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如在回购期限内，回购资金使用金额达到 6,000 万元—10,000 万元的区间，
公司可以公告形式决定回购方案实施完毕，回购期限自该日届满；如回购资金使用金额达到最高限额（差额资金不足以回购 1 手股份），则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购总金额上限 10,000 万元（含），回购价格上限 22 元/股测算，
预计回购股份数量约为 4,545,454 股，约占公司目前总股本的 0.93%。具体变动情况如下：
本次回购前 本次变动增减 本次回购后
股份性质 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 60,035,778 12.26% 4,545,454 64,581,232 13.19%
/非流通股
二、无限售条件流通 429,514,285 87.74% -4,545,454 424,968,831 86.81%
股
三、总股本 489,550,063 100% 0 489,550,063 100%
注：上述变动情况为截至本公告披露日的测算结果，暂未考虑其他因素影响。
2、按照本次回购总金额下限 6,000 万元（含），回购价格上限 22 元/股测算，
预计回购股份数量约为 2,727,272 股，约占公司目前总股本的 0.56%。具体变动情况如下：
股份性质 本次回购前 本次变动增减 本次回购后
数量（万股） 比例 数量（万股） 数量（万股） 比例
一、限售条件流通股/ 60,035,778 12.26% 2,727,272 62,763,050 12.82%
非流通股
二、无限售条件流通 429,514,285 87.74% -2,727,272 426,787,013 87.18%
股
三、总股本 489,550,063 100% 0 489,550,063 100%
注：上述变动情况为截至本公告披露日的测算结果，暂未考虑其他因素影响。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为人民币 472,404.89 万元、
归属于上市公司股东的所有者权益为人民币 318,990.55 万元、流动资产为人民币322,177.31 万元。假设此次回购总金额人民币 10,000 万元全部使用完毕，以 2022
年 3 月 31 日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的 2.12%，占公司归
属于上市公司股东的所有者权益的 3.13%，占公司流动资产的 3.10%。
综合考虑公司经营情况、财务状况及未来发展规划，公司使用资金总额不低于人民币 6,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）的自有资金实施股份回购，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。
根据本次回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 22 元/股测算，预
计股份回购数量为 4,545,454 股，约占公司目前总股本的 0.93%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变化，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；
持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其 一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况如下：
序号 股东名称 职务 变动时间 变动数量（股） 变动原因
1 孙在宏 董事、副总经理 2021年 11 月18 日至 1,000,000 集中竞价交
2021 年 11 月 25日 易卖出
2 白杨建
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