证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2016-045
北京超图软件股份有限公司
关于公司股权激励计划预留部分限制性股票
第二个解锁期条件成就可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计9人；
2、本次限制性股票解锁数量为259,200股，占目前公司股本总额的0.066%；3、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月27日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》。
同意按照《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理预留部分的限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜，具体内容如下：
一、 公司预留限制性股票激励计划的简述及已履行的相关审批程序
（一）预留激励计划简述
根据《激励计划》及《公司限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》，预留部分限制性股票激励计划主要内容如下：
1、授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2、预留限制性股票的授予日为2014年5月22日，上市流通日为2014年6月24日。
3、授予的预留限制性股票激励对象共9人，授予限制性股票27万股。
4、预留限制性股票的授予价格为每股9元。
5、解锁期安排
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分限制性股票的授予日起满12个月后的首个交易日
第一次解锁 起至预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自预留部分限制性股票的授予日起满24个月后的首个交易日
第二次解锁 起至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留部分限制性股票的授予日起满36个月后的首个交易日
第三次解锁 起至预留部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留部分限制性股票的授予日起48个月后的首个交易日起
第四次解锁 20%
至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
6、主要解锁条件：
1）公司业绩条件
解锁期 绩效考核目标
以2013年净利润为基数，公司2014年净利润较2013年增长不低于20%，且
第一个解锁期 不低于3,240万元；2014年营业收入相比2013年度增长不低于15%，且不低
于34,500万元。
2015年净利润相比2013年度增长不低于44%，且不低于3,888万元。2015
第二个解锁期 年营业收入相比2013年度增长不低于32.25%，且不低于39,675万元。
2016年净利润相比2013年度增长不低于72.8%，且不低于4,666万元。2016
第三个解锁期 年营业收入相比2013年度增长不低于52.09%，且不低于45,626.25万元。
2017年净利润相比2013年度增长不低于107.36%，且不低于5,600万元；
第四个解锁期 2017年营业收入相比2013年度增长不低于74.90%，且不低于52,470.19万
元。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2）个人考核条件
激励对象按照《限制性股票考核管理办法》上一年度绩效考核合格。考核结果为不合格的激励对象，公司将根据限制性股票激励计划的有关规定回购并注销该激励对象相应解锁期所获授的限制性股票。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年7月1日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事对《公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见；公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年9月16日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见，北京市天元律师事务所对公司激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。
根据限制性股票激励计划，公司拟向激励对象授予300万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额12,000万股的2.5％。其中首次授予273万股，占本计划签署时公司股本总额的2.275%，其中预留部分为27万股，占本计划授予的限制性股票总量的9%，占本计划签署时公司股本总额的0.22%，涉及的激励对象共计116人。
3、2013年10月18日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了2013年第二次临时股东大会，独立董事进行了征集投票，股东大会审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年10月31日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象以及授予数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年10月31日。独立董事对激励对象
及数量调整以及本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性股票的授予日为2013年10月31日，并同意向符合授权条件的101名激励对象授予230.968万股限制性股票。
5、2014年5月22日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，公司计划将预留限制性股票授出，同意预留限制性股票的授予日为2014年5月22日，并同意向符合授权条件的9名激励对象授予27万份限制性股票。公司独立董事对预留限制性股票授予发表了独立意见，北京市天元律师事务所对对预留限制性股票授予所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意公司向9名激励对象授予预留限制性股票。
6、2015年6月15日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，认为《激励计划》预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足，可解锁的限制性股票共计为86,400股。
7、2016年5月27日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，认为《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足，同意进行解锁。
根据公司《激励计划》中“十一限制性股票激励计划的调整方法和程序”、的相关规定，结合公司2015年度权益分派方案，本次符合解锁条件的激励对象为9人，可解锁的限制性股票共计为259,200股。
二、 董事会关于预留部分限制性股票满足激励计划设定的第二个解锁条
件的说明
1、锁定期已届满
根据公司股权激励计划，自预留部分限制性股票的授予日（即2014年5月22日）起满24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起36个月
内的最后一个交易日当日止，可申请解锁获授限制性股票总量的20%；至2016年5月27日，该等授予的限制性股票锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况说明
公司董事会对预留部分限制性股票第二个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。
序号 限制性股票解锁条件 是否满足解锁条件的说明
1 公司未发生以下任一情形：①最近一个 公司未发生相关任一情形，满足解锁条
会计年度财务会计报告被注册会计师出 件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；②最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；③中国证
监会认定的其他情形。
2015年净利润相比2013年度增长不低 2015年归属于上市公司股东的扣除非经
2
于44%，且不低于3,888万元。2015年 常性损益的净利润为53,533,776.23元，与
营业收入相比2013年度增长不低于 2013年相比，增长96.91%；2015年营业
32.25%，且不低于39,675万元。 收入为467,150,995.75元，与2013年相比，
增长49.30%。
均高于相关指标，满足解锁条件。
3 根据《限制性股票激励计划实施考核管 本次解锁激励对象绩效考核均达到合格
理办法（修订稿）》，在本计划有效期 及以上等级，满足解锁条件。
内的各年度，由董事会薪酬与考核委员
会负责领导和组织对所有激励对象进行
考核，激励对象上一年度考核结果为合
格或以上等级才具备
