证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2013-040
北京超图软件股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定
的首次授予条件已经满足，根据公司2013年10月31日第二届董事会第二十一次会
议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，董事
会同意授予101名激励对象230.968万股限制性股票，首次限制性股票授予日为
2013年10月31日。有关事项详细如下：
一、公司限制性股票激励计划的审议情况
1、2013年7月1日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划有关事项的议案》；公司独立董事对《公司限制性股票激励计划（草案）》
发表了独立意见；公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《公司限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》。
上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司限制性股票激励计划（草案）》
进行了修订，并于2013年9月16日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要（以下简称“限制性股票激励计划”），公司独立董事对激励计划发表了独
立意见，北京市天元律师事务所对公司激励计划所涉及的相关事项进行了核查和
验证，并出具了法律意见书。
1
根据限制性股票激励计划，拟向激励对象授予300万份限制性股票，约占
本激励计划签署时公司股本总额12,000万股的2.5％。其中首次授予273万股，
占本计划签署时公司股本总额的2.275%，其中预留部分为27万股，占本计划
授予的限制性股票总量的9%，占本计划签署时公司股本总额的0.225%。首次
授予涉及的激励对象共计116人。
3、2013年10月18日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了2013
年第二次临时股东大会，独立董事进行了征集投票，大会审议通过了《公司限制
性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授权日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年10月31日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会
第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象以及授予
数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次
激励计划的限制性股票授予日为2013年10月31日。独立董事对激励对象及数
量调整以及本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象
主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性股票
的授予日为2013年10月31日，并同意向符合授权条件的101名激励对象授予
230.968万股限制性股票。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）限制性股票授予的条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、超图软件未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据《超图软件限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一
年度绩效考核合格。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激
励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布
为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》
及相关法律法规的规定。所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司
有关规定或严重损害公司利益的情形。
董事会认为公司不存在中国证监会认定的不能授予股权激励的情形；且授予
激励对象均符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票
获授条件。
三、实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票限制性股票
的来源；
3、《公司限制性股票
