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300027 深市 华谊兄弟


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华谊兄弟:关于出让华谊兄弟(天津)实景娱乐有限公司部分股权的公告

公告日期:2021-08-14

华谊兄弟:关于出让华谊兄弟(天津)实景娱乐有限公司部分股权的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:300027      证券简称:华谊兄弟        公告编号:2021-076
                华谊兄弟传媒股份有限公司

  关于出让华谊兄弟(天津)实景娱乐有限公司部分股权的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

    风险提示:

    本次交易尚需提交公司股东大会审议,以及本次交易实施过程中,可能会面临交易未按进度实施的风险,市场环境及政策变化的风险,不可抗力和违约责任的风险等,存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
    一、交易概述:

    1、华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称“公司”)与西藏景源企业管理有限公司(以下简称“西藏景源”)达成协议,公司拟将持有的控股子公司华谊兄弟(天津)实景娱乐有限公司(以下简称“目标公司”)15%的股权转让给西藏景源,转让价款为人民币 22,500 万元。本次交易前,公司持有目标公司 54%的股权,西藏景源持有目标公司 19.7143%的股权。本次交易同时,西藏景源与持有目标公司 11.5%的西藏兴仁投资有限公司(以下简称“西藏兴仁”)将保持一致行动人关系,西藏景源取代公司成为目标公司的实际控制方。本次交易后,公司持有目标公司 39%的股权,目标公司将不再纳入公司合并报表范围。

    2、公司于 2021 年 8 月 13 日召开的第五届董事会第 17 次会议审议通过《关
于出让华谊兄弟(天津)实景娱乐有限公司部分股权的议案》,其中 9 票同意、0票反对、0 票弃权。公司与本次交易对手方西藏景源及其一致行动人西藏兴仁之间不存在关联关系,因此本次股份转让不构成关联交易。

  3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次交易的相关指标影响重大,公司董事会决定本次交易经董事会审议通过后还需提请公司股东大会审议。


    二、交易对方的基本情况

    1、基本信息

    (1)公司名称:西藏景源企业管理有限公司

    (2)设立时间: 2013 年 11 月 21 日

    (3)企业性质:有限责任公司

    (4)注册地址:西藏自治区拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼307-A220 室

    (5)注册资本:人民币 3000 万元

    (6)法定代表人:姜建国

    (7)统一社会信用代码: 91542200064684165K

    (8)经营范围:企业管理(不含投资咨询和投资管理);项目管理(不含投资咨询和投资管理);会计、审计及税务服务。【依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    (9)主要股东:自然人黄涛持股60%,自然人黄世荧持股40%

    (10)实际控制人:自然人黄涛

    2、交易对方最近一年的主要财务数据

                                                    单位:元

              主要财务指标                  2020 年

                营业收入                      0.00

                营业成本                      0.00

                利润总额                  126,524,198.46

              主要财务指标              2020 年 12 月 31 日

                  净利润                  126,524,198.46

                资产总额                3,710,132,276.58

                负债总额                2,180,575,797.57

                  净资产                1,529,556,479.01

        注:以上数据已经审计。

    3、本次交易对方不是失信被执行人。

    4、公司与本次交易对方之间不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、基本信息


    (1)公司名称:华谊兄弟(天津)实景娱乐有限公司

    (2)设立时间: 2011 年 07 月 11 日

    (3)注册地址:天津市滨海新区中新天津生态城动漫中路 482 号创智大厦
第[5]层办公室[511-2]房间

    (4)注册资本:人民币 37600 万元

    (5)法定代表人:王忠磊

    (6)经营范围:利用影视拍摄实景场地组织文化娱乐活动(演出及演出经纪除外,非娱乐场所),文化艺术交流策划、公关活动组织策划、展览展示服务;动漫设计、文学创作、文化创意服务;从事广告业务;舞台设计、布置;物业服务;服装道具租赁、自有设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    2、股东及持股比例:

                股东名称                          持股比例

                  公司                                54%

                西藏景源                          19.7143%

 北京华信实景股权投资合伙企业(有限合伙)          11.5657%

                西藏兴仁                            11.5%

    华金超越(北京)投资管理有限公司                3.22%

    3、主要财务数据:

  最近一年及一期的经营情况如下:

                                                        单位:元

        主要财务指标        2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日

          资产总额            435,613,982.59    412,850,859.57

          负债总额              4,219,806.72      5,845,100.30

        应收账款总额            8,172,912.37      9,074,461.38

          或有负债                          -                -

          净资产              431,394,175.87    407,005,759.27

        主要财务指标          2021 年 1-6 月        2020 年


          营业收入              6,391,336.01    22,686,187.70

          营业利润              24,909,894.67    -55,618,465.96

          净利润              24,888,416.60    -55,585,988.09

 经营活动产生的现金流量净额    -46,796,792.91    -41,483,067.25

  注:上述财务数据已经过具有证券期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见的审计报告。

    2021年1-6月,目标公司净利润中包含较大比例的非经常性损益主要包括转让其持有的河南建业华谊兄弟文化旅游产业有限公司股权而产生的投资收益5000万元。

    4、华谊兄弟(天津)实景娱乐有限公司不是失信被执行人。

    5、本次交易不涉及债权债务转移。

    6、本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,目标公司将不再纳入公司合并报表范围。

    公司不存在为目标公司提供担保和财务资助、委托目标公司理财的情况,目标公司不存在占用上市公司资金的情况。目标公司与上市公司经营性往来情况包括目标公司对上市公司的应付款项208.89万元,主要为少量办公场所出租的房租及物业费等,期限为一年以内,目标公司将按照协议约定如期支付。交易完成后上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。

    四、协议的主要内容

  (一)公司与西藏景源签署《股权转让协议》,主要内容如下:

  转让方:华谊兄弟传媒股份有限公司(“公司”)

  受让方:西藏景源企业管理有限公司(“西藏景源”)

  公司持有目标公司 54%的股权,西藏景源持有目标公司 19.7143%的股权。公 司本次将持有的目标公司 15%的股权(以下简称“目标股权”)转让给西藏景源。 同时,西藏景源与持有目标公司 11.5%股权的西藏兴仁将达成一致行动人关系, 西藏景源取代公司成为目标公司的实际控制方。

  1.1 转让方同意将其持有的目标股权在本协议约定的时间,按照本协议约定 的价格及交易方式转让予受让方;受让方同意按照本协议约定的时间,按照本
协议约定的价格及交易方式受让目标股权(下称“本次交易”)。

  1.2 双方协商一致同意,按照目标公司本次交易前估值,即 150,000 万元,
目标股权的全部转让价格为人民币 22,500 万元(下称“转让总对价”)。

  1.3 目标公司于受让方支付第一笔转让对价之日(具体内容见 1.4 条)起尚
未分配的归属于目标股权的利润(如有),根据本协议约定由受让方享有。如目标公司在本协议签署后、完成目标股权变更登记之日前,向转让方分配股息、红利,视为转让方在本协议项下的违约行为。

  1.4 双方一致同意按照如下时间及方式进行转让总对价的支付:

  (1)第一笔转让对价支付时间及数额:本协议成立之日起 3 个工作日内,受让方应以货币方式向转让方支付转让总对价的 50%,即人民币 11,250 万元;
  (2)第二笔转让对价支付时间及数额:在转让方及目标公司依约履行并完成本协议第 1.5 条及第 1.6 条第(1)至(5)款项下全部义务及安排的前提下,受让方应于前述约定事项完成(以本次交易涉及的工商登记变更及目标公司《公司章程》变更登记事宜办理完成为准)之日起 15 个工作日内,以货币方式向转让方支付转让总对价的 40%,即人民币 9,000 万元;

  (3)第三笔转让对价支付时间及数额:在转让方及目标公司依约履行并完成本协议第 1.6 条第(6)、(7)、(8)款项下全部义务及安排的前提下,受让方应于第 1.6 条第(6)及(7)款项下约定事宜完成之日起 3 个工作日内,以货币方式向转让方支付转让总对价的 10%,即人民币 2,250 万元。

  1.5 本协议生效条件达成且受让方已按照本协议第 1.4(1)条约定按时足额支付第一笔转让对价后,由目标公司负责办理工商变更登记等手续,受让方及转让方应提供必要配合。转让方应确保协议生效后并且目标公司于受让方足额支付第一笔转让对价 10 个工作日内完成目标股权变更登记。

  1.6 公司治理及转让方义务

  (1)董事会

  本协议生效后并且受让方按照本协议第 1.4(1)条约定按时足额支付第一
笔转让对价后,双方同意向目标公司股东会提交议案,提议修订目标公司《公司章程》并就目标公司董事会的组成做如下变更:目标公司董事会组成人数为
5 人,受让方有权指派 2 名董事,受让方的一致行动人(见如下 1.8 条的约定)
有权指派 1 名董事,受让方指派的其中
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