证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2010-026
华谊兄弟传媒股份有限公司
关联交易及对外投资公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏
重要提示内容：
1、交易内容：华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购北京
兄弟盛世企业管理有限公司（以下简称“兄弟盛世”）持有北京华谊兄弟音乐有
限公司（以下简称“华谊音乐”）35%的股权和北京齐心伟业文化发展有限公司（以
下简称“齐心伟业”）持有华谊音乐14%的股权。公司的实际控制人和控股股东
王忠军先生为兄弟盛世的控股股东。公司收购兄弟盛世持有的华谊音乐35%股权
的事项构成关联交易。
2、关联人回避事宜：公司董事会在对本次交易的表决中，关联董事王忠军、
王忠磊、刘晓梅对本项议案回避表决。
3、关联交易对公司的影响：本次交易后，公司将持有华谊音乐100%的股权，
有利于减少公司与控股股东的关联交易，有利于公司产业结构的完善，有利于提
高公司盈利能力，有利于全体股东的利益。
一、交易概述
1、公司分别与兄弟盛世和齐心伟业于2010年6月7日签署《股权转让协议》，
协议约定，公司以人民币2086万元的转让价款收购兄弟盛世持有华谊音乐35%的
股权，以人民币834.4万元的转让价款收购齐心伟业持有华谊音乐14%的股权，合
并收购华谊音乐49%的股权，收购完成后，公司持有华谊音乐100%的股权。
2、因公司的实际控制人王忠军和王忠磊现合计持有兄弟盛世69.4%的股权，
为兄弟盛世的控股股东，公司与兄弟盛世存在关联关系。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
3、2010年6月7日，公司第一届董事会第28次会议以通讯表决的方式，以6
票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司收购关联方持有的北
京华谊兄弟音乐有限公司35%股权的议案》，决定本次交易公司将使用人民币2086
万元收购公司关联方兄弟盛世持有的华谊音乐35%的股权。关联董事王忠军、王
忠磊、刘晓梅回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关
于超募资金使用计划及关联交易的独立董事意见》，认为本次关联交易价格合理，
符合公开、公正、公平原则。4、本次交易金额尚未达到股东大会审议权限范围，因此，本次交易经本次
董事会审议通过后即可实施。
二、关联方及投资主体介绍
1、本次交易关联方情况：
（1）关联方基本情况
名称：北京兄弟盛世企业管理有限公司
住所：北京市朝阳区三源里街13 楼4 幢306 室
法定代表人：王忠军
注册资本：200 万元
经营范围：企业管理；企业策划；企业管理咨询；公关咨询；投资咨
询；会议服务。
（2）兄弟盛世原名北京华谊兄弟广告有限公司，于1998 年7 月10 日设立，
注册资本为200 万元。2008 年4 月25 日，经北京市工商行政管理局许可公司更
名为北京兄弟盛世企业管理有限公司。兄弟盛世成立以来主要从事广告的设计、
制作、代理、发布活动，自2004 年以后，兄弟盛世开始淡出广告业务，还零星
的从事一些企业管理、策划及管理咨询活动。截止2009 年12 月31 日，兄弟盛
世经审计的收入为0 元，净利润为-492,238.78 元，净资产为13,954,904.33 元。
（3）公司的实际控制人王忠军先生王忠军和王忠磊现合计持有兄弟盛世
69.4%的股权，为兄弟盛世的控股股东，因此兄弟盛世为公司的关联方，本次交
易为关联交易。
2、投资主体情况：
（1）名称：北京齐心伟业文化发展有限公司
（2）住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号楼2963 房间
（3）法定代表人：袁涛
（4）注册资本：50 万元
（5）经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、
行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关
登记注册后方可经营；法律、行政法规、国院院决定未规定许可的，自主选择经
营项目开展经营活动。
齐心伟业与公司不存在关联关系。
三、交联交易标的基本情况
1、基本信息
华谊音乐成立于2004 年，目前注册资本为人民币596.9388 万元。其中公司
出资额人民币304.4388 万元，持有51％的股权；北京兄弟盛世企业管理有限公
司出资额人民币208.9286 万元，持有华谊音乐35％的股权；北京齐心伟业文化发展有限公司出资额人民币83.5714 万元，持有华谊音乐14％的股权。
华谊音乐的主要经营范围：音乐艺术创作；音像制品批发；数字音乐技术开
发；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌娱乐）；企业形象策划；展览展示。
华谊音乐下属全资子公司北京华谊兄弟音乐经纪有限公司。
2、经营情况
中瑞岳华会计师事务所有限公司对华谊音乐进行了审计并出具了中瑞岳华
粤字[2010]第022 号标准无保留意见审计报告，华谊音乐最近一年及最近一期的
财务情况如下：
(1)资产负债情况如下：
（金额单位：人民币元）
项目/年度 2010 年3 月31 日2009 年12 月31 日
资产总额 10,958,147.28 8,514,554.59
负债总额 8,419,272.85 5,612,432.68
所有者权益合计 2,538,874.43 2,902,130.59
(2)损益情况如下：
（金额单位：人民币元）
项目/年度 2010 年1～3 月 2009 年度
营业收入 6,220,393.52 21,421,690.21
营业利润 -489,724.73 -12,121,641.85
利润总额 -363,256.48 -11,784,244.90
净利润 -363,256.48 -11,784,244.90
据调查，2009 年较2008 年经营业绩大幅下滑的主要原因：行业市场环境进
一步变化，而原有业务模式比较依赖大牌歌手，一家音乐公司成立五年正好是歌
手集中约满时期，新签约的歌手正处于青黄不接的阶段。
四、交易的定价政策和定价依据
深圳市德正信资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2010]第023 号《关
于北京华谊兄弟音乐有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告》（以下
简称“评估报告”）的约定，除评估报告所载明的特别事项说明外，在华谊音乐
持续经营和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：
1、成本法评估结论
采用成本法评估的华谊音乐于评估基准日2010 年3 月31 日的股东全部权益
价值为： 267.50 万元。资产总额账面值 967.84 万元，调整后账面值 967.84 万
元，评估值 1,108.40 万元，评估增值 140.56 万元，增值率 14.52 ％；负债
总额账面值 840.90 万元，调整后账面值 840.90 万元，评估值 840.90 万元，
评估增值0 万元，增值率0％；净资产账面值 126.94 万元，调整后账面值 126.94
万元，评估值 267.50 万元，评估增值 140.56 万元，增值率 110.73 ％。其评
估结果如下表所示（金额单位：人民币万元）：项目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率％
流动资产 852.11 852.11 852.18 0.07 0.01
非流动资产 115.73 115.73 256.22 140.49 121.39
其中:长期股权投资 50.00 50.00 181.38 131.38 262.76
固定资产 28.68 28.68 37.79 9.11 31.76
长期待摊费用 37.05 37.05 37.05 - -
递延所得税资产 - - - - -
资产总计 967.84 967.84 1,108.40 140.56 14.52
流动负债 840.90 840.90 840.90 - -
非流动负债 - - - - -
负债合计 840.90 840.90 840.90 - -
净资产 126.94 126.94 267.50 140.56 110.73
2、收益法评估结论
采用收益法评估的华谊音乐于评估基准日2010 年3 月31 日的股东全部权益
价值为5,960.00 万元。
3、最终评估结论
基于以下原因，成本法的估值结果不能客观反映华谊音乐股东全部权益于评
估基准日之市场价值：
（1）采用成本法得出的估值结果是以华谊音乐经审计后反映在其会计报表
内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值来确定其股东权益之市
场价值。既未考虑华谊音乐可能存在但根据相关会计准则和制度不能或未能或无
法完全反映在评估基准日会计报表的资产/或有资产和负债/或有负债，也未考虑
华谊音乐未来的盈利能力对相应股东权益之价值的任何有利或不利之影响。
（2）华谊音乐经过多年发展所积累的艺人资源、音乐版权和邻接权、人力
资源等无形资产，在采用成本法估值时均无法得到体现，而华谊音乐的盈利能力
则是与这些资源高度相关，因此，华谊音乐账面资产与其盈利能力具有弱对应性。
另外，在采用收益法评估时考虑了华谊音乐以前年度的未弥补亏损对其股东
权益价值的影响，于评估基准日，华谊音乐以前年度尚未弥补亏损为1,263 万元
人民币。
本次评估最终采用收益法评估结论，即华谊音乐于评估基准日2010 年3 月
31 日的股东全部权益为5,960.00 万元（大写人民币伍仟玖佰陆拾万元整）。
根据上述评估结果，本次投资项目公司收购华谊音乐49%的股权，对应的收
购价格为2920.4万元。其中收购兄弟盛世持有的35%股权对应的收购价格为2086
万元，收购齐心伟业持有14%股权对应的收购价格为834.4万元。本次交易价格以
评估值作为定价依据，合理公允。
五、交易协议的主要内容
1、公司于2010年6月7日与兄弟盛世正式签署了《股权转让协议》，协议主
要内容如下：（1）股权收购的协议主体：转让方：兄弟盛世；受让方：公司。
（2）股权收购的标的公司：北京华谊兄弟音乐有限公司，注册资本：
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