证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 编号：2025-035
吉峰三农科技服务股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》及公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示
性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、截至目前，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“吉峰科技”、“公司”或“上市公司”）控股股东为四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“拓展公司”），实际控制人为汪辉武先生。
2025 年 4 月 16 日，拓展公司、四川特驱教育管理有限公司（以下简称“特驱
教育”）、安徽澜石企业管理咨询有限公司（以下简称“安徽澜石”）及汪辉武先生签订《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”）。同日，拓展公司与湖北尚旌私募基金管理有限公司（以下简称“湖北尚旌”）（代表其管理的尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金，简称“盈沣一期”）签订《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”）。同日，湖北尚旌与安徽澜石签订《表决权委托协议》。如上述协议转让股份实施完成，且盈沣一期将其获得股份对应的表决权委托给安徽澜石行使，盈沣一期与安徽澜石构成一致行动关系，股权转让及表决权委托后，公司控股股东将变更为安徽澜石，实际控制人将变更为田刚印。
2、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
3、同时，为进一步巩固控制权，公司拟筹划向特定对象发行股票，安徽澜石拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的新股。公司已同安徽澜石签订
《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
4、本次向特定对象发行股票，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
5、本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
2025 年 4 月 16 日，拓展公司与安徽澜石签署《股份转让协议一》，约定将
其持有的上市公司 72,356,792 股股份（占上市公司股份总数 14.64％）依法转让给安徽澜石；拓展公司与湖北尚旌（代表其管理的“盈沣一期”）签署《股份转让协议二》，将其持有的上市公司 24,761,443 股股份（占上市公司股份总数 5.01%）转让给安徽澜石。
盈沣一期与安徽澜石签署《表决权委托协议》，约定将其获得的 24,761,443股股份对应的表决权委托给安徽澜石行使，协议生效后，安徽澜石在持有72,356,792 股股份的基础上，通过表决权委托的方式进一步获得上市公司24,761,443 股股份所对应的表决权，合计拥有 97,118,235 股股份所对应的表决权，占上市公司总股本 19.65%。表决权委托期限自盈沣一期以协议转让方式自拓展公司获得转让股份过户至盈沣一期名下当日起算，至安徽澜石及关联方认购上市公司定向增发的股份登记在其名下之日或上市公司实际控制人变更为田刚印先生已届满 24 个月孰早。
本次协议转让及表决权委托完成后，安徽澜石将成为上市公司控股股东，田刚印先生将成为上市公司实际控制人。
此外，安徽澜石拟认购上市公司向特定对象发行的 108,127,208 股股票。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，安徽澜石将直接持有上市公司股份 180,484,000 股，占上市公司总股
本的 29.96%。
二、本次交易对象的基本情况
（一）股份转让方
公司名称 四川五月花拓展服务有限公司
注册地址 成都市青羊区清江东路59号甲幢3楼
法定代表人 吴显明
注册资本 100万人民币
统一社会信用代码 91510105MA6CALME51
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2018年2月26日
经营期限 2018年2月26日至 3999年1月1日
健身休闲活动、体育组织、文化活动服务、企业管理咨询、旅行
经营范围 社及相关服务、会议展览及相关服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务 健身休闲活动、体育组织、文化活动服务、企业管理咨询、旅行
社及相关服务、会议展览及相关服务。
所属行业 健身休闲活动
（二）股份受让方
1、股份受让方之一
公司名称 安徽澜石企业管理咨询有限公司
注册地址 芜湖市湾沚区新芜经济开发区钻石路3号1号楼205室
法定代表人 田刚印
注册资本 90,000万人民币
统一社会信用代码 91340221MAEFTMJ800
公司类型 其它有限责任公司
成立日期 2025年4月3日
经营期限 2025年4月3日至 无固定期限
经营范围 一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
主营业务 企业管理咨询
所属行业 商务服务业
2、股份受让方之二（安徽澜石之一致行动人，代表其管理的“盈沣一期”）
公司名称 湖北尚旌私募基金管理有限公司
注册地址 湖北省武汉市汉阳区滨江大道194号世茂锦绣长江C1地块3号
商业1单元5层（6）商号-503
法定代表人 李晓科
注册资本 1000万元人民币
统一社会信用代码 91420100063049143X
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2013年4月12日
经营期限 长期有效
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资
经营范围 基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主营业务 私募证券投资基金管理
所属行业 金融业
（三）新增发行股票的发行对象
本次非公开发行的对象为安徽澜石。安徽澜石情况详见：（二）股份受让方之“1、股份受让方之一”。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议一》主要内容
出让方/甲方一：拓展公司
甲方二：四川特驱
甲方一及甲方二合称为甲方
受让方/乙方：安徽澜石
丙方：汪辉武，为甲方的实际控制人
签署日期：2025 年 4 月 16 日
1、交易整体方案
本次交易整体方案由股份转让、表决权委托及乙方或乙方的关联方认购上市公司定向发行股份三部分组成。
1.1 股份转让
甲方一在本协议生效后，将持有的上市公司 72,356,792 股股份（占上市公司总股本的 14.64%，以下简称标的股份）以每股人民币 8.06 元的价格（转让价款合计 583,195,743.52 元）转让给乙方。
目标公司的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由乙方按持股比例享有。自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。
上述标的股份过户完成之后，乙方实际支配上市公司股份表决权比例为
14.64%，乙方成为上市公司控股股东。
1.2 乙方或乙方的关联方认购上市公司定向发行股份
上市公司公告上述股份转让的同时，同步启动向乙方或乙方的关联方定向发行股份的事项，发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%，具体事宜由认购方与上市公司另行签署股份认购协议进行约定。
2、对目标公司的尽职调查
2.1 本协议签署之后，乙方应立即委托专业机构对上市公司进行业务、财务、法律等方面的尽职调查，尽职调查应在上市公司公告实际控制人拟变更之日起22 个工作日内完成，甲方应予以积极配合。
2.2 如乙方在尽职调查过程中发现上市公司存在资产、业务及财务状况与公开披露的信息不符，且涉及金额超过上市公司最近一期经审计净资产或总资产的10%以上（以下简称重大不利情形），乙方有权在尽职调查完成后 3 个工作日内书面通知甲方终止本协议并要求退还乙方已支付款项。
2.3 乙方完成对上市公司的尽职调查，且上市公司不存在第 2.2 条所述重大
不利情形的前提下，甲乙双方应相互配合尽快向深交所提交本次交易的合规确认申请文件。
3、对价款支付安排
3.1 第一期股份转让对价款
本协议签署之日起 5 个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付第一期对价款 58,319,574.35 元（占总转让价款的 10%）。
3.2 第二期股份转让对价款
深交所就本次交易出具《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》（以下简称《股份协议转让确认书》）之日起 5 个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付第二期对价款 233,278,297.41 元（占总转让价款的 40%）。
3.3 第三期股份转让对价款
标的股份过户之日起 5 个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付第三期对价款 233,278,297.41 元（占总转让价款的 40%）。但若甲方未按期履行第 4.2条第（2）项约定义务的，乙方有权决定相应顺延本条约定的付款期限。
3.4 第四期股份转让对价款
标的股份过户之日起 30 日内，乙方应向以甲方名义开立的，由甲、乙双方共同监管的银行账户支付第四期对价款58,319,574.35元（占总转让价款的10%），下述条件全部成就当日各方解除对该银行账户的共同监管：
（1）上市公司控制权变更为乙方（指本协议第 4.2 条第（1）项、第（2）项所约定的事宜已经完成，下同）；
（2）上市公司根据本协议第 5.1 条的约定完成董事会、监事会提前换届改组；
（3）上市公司终止 2024
