证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 编号：2020-109
吉峰三农科技服务股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
吉峰三农科技服务股份有限公司（以下称“公司”、“吉峰科技”）于 2020年 12 月 22 日召开第四届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权的议案》，同意公司下属全资子公司甘肃吉峰农机销售有限公司（以下简称“甘肃吉峰”）按照 1 元的价格受让其控股子公司天水吉峰大众农机有限公司（以下简称“天水吉峰”）的 150.8 万元债权，并将其持有的天水吉峰的51%股权全部转让给天水吉峰原自然人股东贾世智、马旭峰、王维洲，其中贾世
智受让 212.16 万元，马旭峰受让 110.16 万元，王维洲受让 85.68 万元，股权转
让价款合计 558.8 万元，定价依据为参照天水吉峰 2019 年经审计净资产、2020年 11 月 30 日净资产为基础，由双方协商确定。董事会授权公司管理层签署《股权转让协议》等有关文件及办理相关变更手续。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手的基本情况
贾世智，男，中国国籍，1950 年 4 月生；马旭峰，男，中国国籍，1959 年
10 月生；王维洲，男，中国国籍，1958 年 10 月生。
贾世智、马旭峰、王维洲与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本情况
名称：天水吉峰大众农机有限公司
住所：甘肃省天水市麦积区渭滨南路 22 号
法定代表人：马旭峰
注册资本：800 万元人民币
实缴资本：800 万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
股权结构：甘肃吉峰持有 51%股权、贾世智持有 25.48%股权、马旭峰持有13.23%股权、王维洲持有 10.29%股权
成立日期：2010-12-16
统一社会信用代码：916205005664138161
经营范围：农业机械及配件、汽车(不含小汽车)及配件、工程机械、矿山机械、建筑机械、金属材料（不含稀有贵金属）、橡胶制品、五金交电、电工材料、日用杂品（不含烟花爆竹）、建筑材料的销售，小型农机具制造、农业机械技术咨询及服务，节水灌溉设施及配件、PVC、PE 管材及配件的销售；温室大棚的设计、安装、维修及销售。
2、主要财务指标
单位：元
2019年（合并数经审计） 2020年1-11月（合并数未经审计）
营业总收入 48,261,460.73 38,796,129.23
利润总额 -692,628.54 -705,702.17
净利润 -516,977.50 -705,702.17
2019年12月31日 2020年11月30日
资产总额 15,938,762.35 16,832,396.18
负债总额 3,977,894.78 5,577,230.78
所有者权益总额 11,960,867.57 11,255,165.40
四、本次交易涉及的其他事项
本次股权转让完成后，公司不再持有天水吉峰的股权，公司合并报表范围将发生变化。本次交易事项所得款项将用于补充公司日常经营所需资金。公司不存在为天水吉峰提供担保、委托其理财，以及天水吉峰占用公司资金等方面的情况。五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：甘肃吉峰农机销售有限公司
乙方（受让方）：贾世智、马旭峰、王维洲
丙方（担保方）：天水众志辰房地产开发有限公司
标的：转让方持有的天水吉峰 100%的股权
主要内容：
1、甲方自愿将其在公司的全部出资额 4,080,000.00 元（大写：肆佰零捌万元整）人民币，占总股本的 51%，按照 1 元/股的价格转让给乙方。乙方的贾世
智受让 212.16 万元，乙方的马旭峰受让 110.16 万元，乙方的王维洲受让 85.68
万元，合计受让甲方出资 408 万元人民币。
2、股权转让金的支付
乙方通过分期支付的方式向甲方支付股权转让金，于 2020 年 12 月 16 日前
向甲方支付股权转让金的 30%即 1,224,000.00 元；乙方于 2021 年 2 月 10 日前
向甲方支付股权转让金的 30%即 1, 224,000.00 元；乙方于 2021 年 8 月 31 日前
向甲方支付股权转让金的 40%即 1,632,000.00 元。出现一期逾期不付，则为所有未付款全部到期。
3、乙方按照第二条相关约定支付股权转让金，公司按照股东会决议约定转让债权（公司无偿转让 2 笔应收账款（合计 1,507,977.38 元）给甘肃吉峰农机销售有限公司，即：应收安定区蒙彦雄经销商 948,232.38 元、应收定西市通渭县直销客户郭威 559,745.00 元）后，甲方配合乙方办理工商变更登记。自 2020
年 12 月 16 日甲方收到第一笔股权转让款（即：1,224,000.00 元）起，甲方退
出天水吉峰大众农机有限公司股东会，不再享有股东权利和承担股东义务。
4、鉴于公司清收债权的延续性，甲方同意乙方、公司自 2020 年 12 月 16
日至 2022 年 12 月 31 日之前使用“天水吉峰大众农机有限公司”名称。本约定
期满前，乙方和公司必须对“天水吉峰大众农机有限公司”实施注销或更名；若更名，更名后的公司名称不得含有“吉峰”字头；否则给甲方造成的一切不良影响和经济损失，全部由乙方和公司承担。
5、违约责任
违约方以股权转让金全部金额的 20%向守约方支付违约金；同时，违约方以股权转让金的逾期未付金额为基数，按照每日万分之五的标准向守约方支付逾期资金占用利息。守约方有权终止股权转让并依法追究违约方的责任。
6、因工商变更登记要求，双方可另行签署工商标准版本的股权转让协议，工商标准版本股权转让协议没有约定，或约定内容与本协议有冲突不一致的，以本协议约定为准。
7、丙方作为乙方的担保人，为乙方履行本协议提供无限连带责任担保。
8、本协议由三方签字、盖章后生效，因股权转让产生的税费，根据法律由各自承担。
六、交易目的及对公司的影响
公司下属全资子公司甘肃吉峰将其持有的天水吉峰的 51%股权转让给天水吉峰原自然人股东，本次股权转让综合考虑了控股子公司天水吉峰经营情况及公司自身业务发展情况，有利于公司加快资金回笼，改善公司财务水平，减轻公司经营负担，优化公司资源配置，盘活存量资产，满足公司未来资金需求，符合公司当期利益及长远战略发展需要。
本次交易将对公司财务状况产生一定影响，为公司改善各项财务指标，并实现现金流入，增加营运资金。本次交易完成后，公司将收到的交易对价 558.8万元，预计本次交易将对归属于公司的净利润的影响金额 20 万元左右。
七、备查文件
1、第四届董事会第六十八会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、交易所要求的其他文件。
特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 23 日
查看PDF原文
