证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 公告编号：2022-054
吉峰三农科技服务股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项无需经公司股东大会审议。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
2022 年 7 月 15 日，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”或
“吉峰科技”）召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意公司全资子公司四川吉峰农机连锁有限公司（以下简称“四川吉峰”）将其持有的宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司（以下简称“宁夏同德”、“目标公司”）的 512 万股（股权比例 32%）转让给宁夏吉峰同德核心管理人员出资成立的宁夏吉同企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（简称“吉同合伙”）,股权转让价款合计 957.44 万元。目标公司的股权结构：转让前，四川吉峰持有 92%的股权，吉同合伙持有 8%的股权；转让后，四川吉峰将持有 60%的股权，吉同合伙将持有 40%的股权。
二、交易对手的基本情况
1、基本情况
企业名称：宁夏吉同企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91640100MA7KYGU672
企业类型：有限合伙企业
注册地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区丽景街街道西北农资城 16-14 号营
业房(自主申报)
法定代表人：耿银峰
注册资本：128 万元人民币
成立日期：2022 年 3 月 9 日
经营范围：一般项目：其他专业咨询与调查；企业管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；软件开发；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；企业形象策划；礼仪服务；广告设计、代理；办公设备销售；办公设备耗材销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业信用管理咨询服务；智能农业管理；水利相关咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：王宇萍持股 13.28%、熊克晗和耿银峰分别持股 12.50%、施明刚持股 7.81%、张正礼等其余 11 名自然人股东共计持股 53.91%。
2、关联关系
交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、主要财务数据
单位：万元
项目 资产总计 负债总计 所有者权益合计
2022 年 5 月 137.47 138.00 -0.53
项目 营业收入 利润总额 净利润
2022 年 1-5 月 0 -0.53 -0.53
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司
统一社会信用代码：916400006943406230
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：银川市兴庆区金三角现代物流市场 16 号楼 14 号、15 号营业房
法定代表人：耿银峰
注册资本：1600 万元人民币
成立日期：2010 年 3 月 24 日
经营范围：一般项目：农业机械销售；农业机械租赁；机械设备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；畜牧机械销售；渔业机械销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农业机械服务；农业专业及辅助性活动；农林牧渔业废弃物综合利用；报废农业机械拆解；报废农业机械回收；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；建筑材料销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农林牧副渔业专业机械的制造；农业机械制造；二手车经销；会议及展览服务；货物进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；水利相关咨询服务；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；灌溉服务；仪器仪表销售；园林绿化工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：四川吉峰农机连锁有限公司持股 92%；宁夏吉同企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）持股 8%。
2、主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总计 9,484.86 16,353.66
负债总计 4,917.72 11,603.88
归属于母公司所有者权益合计 3916.74 4,080.91
项目 2021 年度 2022 年一季度
营业收入 28,928.70 9,094.82
利润总额 1,609.12 204.44
净利润 1,402.03 182.63
注：上述 2021 年数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年
一季度数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
甲方：四川吉峰农机连锁有限公司
乙方：宁夏吉同企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
主要内容：
（一）股权转让的数量及价款
1.甲方将持有目标公司的 512 万元股权（占公司注册资本的 32%，以下简称
为“标的股权”）转让给乙方。
2.甲乙双方同意标的股权的转让价格为人民币 957.44 万元（大写：玖佰伍拾柒万肆仟肆佰元整）。
（二）股权转让款的支付
本协议签署之日起 30 日内，乙方应将股权转让款支付至甲方以书面方式指定的银行账户。
（三）双方的权利与义务
1.在符合法律法规的前提下，公司应每年分红且派现比例不低于 70%，具体的利润分配方式由公司通过股东会按照前款规定的原则另行确定，但是，根据公司的经营状况和发展需要，甲乙双方一致同意不分配的除外。
2.涉及的税费及其他费用（如有）由甲乙双方按照相关法律规定依法承担。
（四）其他陈述、保证和承诺
1. 甲方
（1） 甲方享有签署本协议及履行本协议项下义务的资格，甲方保证其从事前述行为不会违反法律法规及其他规范性文件。
（2） 甲方保证向乙方转让的标的股权系甲方实际所有，依法充分享有对标的股权的处分权，不存在帮他人代持的情形，且未在标的股权上设置任何质押及其他权利负担。
（3） 甲方承诺将提供相关资料并积极协助乙方办理股权受让相关手续。
（4） 甲方保证乙方依法享有的分红权等财产权益，但分红权受第三条第 1款约定的约束。
（5） 甲方及其母公司不影响目标公司资金的独立运营，若目标公司归集到甲方母公司的资金被挪用对目标公司造成了经济损失，则甲方及其母公司对该损失承担全部赔偿责任。
2. 乙方
（1） 乙方享有签署本协议及履行本协议项下义务的资格，乙方保证其从事前述行为不会违反法律法规及其他规范性文件。
（2） 股权转让完成后，乙方不会将持有的公司股权出质或设置其他权利负担。
（3） 公司的其他股东转让持有的目标公司股权的，乙方承诺自愿放弃其转让公司股权的优先购买权。
（4） 乙方同意目标公司的日常运营与管理遵从甲方及吉峰科技的统一管理，包括但不限于遵从以下制度：
1）资金归集、银行开户、资金收付相关制度（其中，就资金归集事项，若本协议签署后出现甲方及其母公司未经乙方许可而单方面挪用目标公司归集资金而影响了目标公司经营的情形，则乙方有权不再遵守本项中关于资金归集的约定）；
2）财务透明与规范管理相关制度；
3）人员招聘、调动、离职、薪酬考核等人事管理制度；
4）成本控制相关管理制度；
5）印章管理与使用相关制度；
6）采购订单审核相关制度；
7）固定资产采购与处置相关制度；
8）对外投资、融资、借款与担保相关制度；
9）吉峰科技颁发的其他相关制度、流程和管理要求。
（5）本次股权转让后，目标公司新发生的应收账款损失，且该等损失系因无法起诉债务人或败诉的，由乙方承担全部责任。
当发生农机购置补贴政策性调整、新产品推广演示机可能造成库存积压和跌价损失时，目标公司可书面申请处置方案，经吉峰科技总经理批准后由目标公司承担该类商品的跌价损失。
上述应由乙方承担的损失，甲方有权从乙方应得的目标公司分红、股权作价款中抵扣，不足以弥补的，甲方有权继续追究乙方的经济赔偿责任。
（五）违约责任
除因不可抗力或其他法律规定的免责事由以外，任何一方未能全面或及时履行其在本协议项下任何义务、陈述、保证或承诺的，即构成违约，违约方应对守约方因此遭受的损失承担赔偿责任。
五、交易目的及对公司的影响
本次交易系实施公司 2021 年 1 月 23 日发布的《吉峰农机合伙人计划》，
转让子公司的股权给核心管理团队，将公司利益、公司股东利益和员工个人利益有机结合，有利于加快公司转型升级步伐，实现公司农机流通服务业务规模大发展，效益大提升，实现公司持续健康发展。本次交易价格经双方协商一致
市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。敬请广大投资者审慎决策，注意
投资风险。
六、公司累计转让子公司股权情况
截至目前，公司连续十二个月对外投资累计金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%（包括本次交易），具体对外投资情况如下：
公司名称 注册资本 转让股权数 股权转让价 交易对手方 转让时间
（万元） （万股） 款（万元）
杭州吉坤农业科技 100 51 26.44 郑彩英 2021 年 9 月
服务有限公司
新疆吉康聚力农业 库尔勒众邦聚合
服务有限公司 500
查看PDF原文
