175
297
61
证券代码：300019 股票简称：硅宝科技
成都硅宝科技股份有限公司
创业板非公开发行股票预案
二〇二〇年五月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司 2020 年 5 月 6 日召开的第五届董事会
第十二次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
4、公司本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。按当前股本测算，本次发行股票数量不超过 99,270,585 股（含），最终发行数量根据募集资金总额和发行价格计算所得。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行完成后，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 84,000 万元（含），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 10 万吨/年高端密封胶智能制造项目 56,140.00 52,000.00
2 国家企业技术中心扩建项目 8,023.00 8,000.00
3 补充流动资金项目 24,000.00 24,000.00
合计 88,163.00 84,000.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。有关内容详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
综合术语
公司、发行人、本公司、 指 成都硅宝科技股份有限公司
硅宝科技
本次非公开发行股票、本 指 硅宝科技本次拟以非公开方式向不超过 35 名（含）特定对
次非公开发行、本次发行 象发行股票的行为
本预案 指 《成都硅宝科技股份有限公司创业板非公开发行股票预案》
报告期、最近三年 指 2017-2019 年
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 成都硅宝科技股份有限公司董事会
监事会 指 成都硅宝科技股份有限公司监事会
股东大会 指 成都硅宝科技股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《成都硅宝科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业术语
SAGSI 指 全国硅产业绿色发展战略联盟
美国陶氏 指 陶氏公司
美国迈图 指 迈图高新材料集团
德国瓦克 指 瓦克化学集团
日本信越 指 信越化学工业株式会社
德国汉高 指 德国汉高公司
回天新材 指 湖北回天新材料股份有限公司
集泰股份 指 广州集泰化工股份有限公司
杭州之江 指 杭州之江有机硅化工有限公司
107 胶 指 羟基封端的聚二甲基硅氧烷，为有机硅基础聚合物的一种。
也称为 107 室温硫化硅橡胶。
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
特别提示 ...... 3
释义 ...... 6
目录 ...... 7
第一节 本次非公开发行概况 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次非公开发行股票方案概要...... 12
五、募集资金投向...... 15
六、本次非公开发行是否构成关联交易...... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 16
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金的使用计划...... 17
二、募投项目基本情况...... 17
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响...... 26
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司 影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形...... 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30
第四节 本次非公开发行相关风险...... 31
一、募投项目实施风险...... 31
二、原材料价格波动风险...... 31
三、市场风险...... 31
四、管理风险...... 31
五、宏观经济波动和下游行业周期变化风险...... 32
六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险...... 32
七、股票市场波动风险...... 32
八、本次非公开发行的审批风险...... 32
第五节 公司的利润
查看PDF原文
