证券代码：300018 证券简称：中元股份 公告编号：2025-051
武汉中元华电科技股份有限公司
第六届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次（临时）会议于2025年11月14日在公司综合楼二期二楼1 号会议室以现场会议和通讯表决相结合方式召开。会议通知于2025年11月12日以电子邮件方式送达，本次会议应出席董事5名，实际出席董事5人。公司监事张文哲先生、财务总监黄伟兵先生、副总裁熊金梅女士、总工程师郑君林先生现场列席了本次会议。独立董事姜东升先生、监事尹力光先生以通讯方式参加。董事会的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议由副董事长兼总裁卢春明先生主持。与会董事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》
1、变更注册资本
由于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期4,504,000股股份已经完成归属，公司股份总数由480,831,536股变为485,335,536股，注册资本由480,831,536元变为485,335,536元。鉴于上述股本及注册资本发生变化，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。
2、修订章程
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《关于变更注册资本、修订公司章程的公告》《公司章程》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
二、逐项审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订及制定了部分内部管理制度。
2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.03《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.04《关于修订<重大投资管理办法>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.05《关于修订<重大资产处置管理办法>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.06《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.07《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.08《关于修订<独立董事制度>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.09《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.10《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.11《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.12《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.13《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.14《关于修订<董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.15《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.16《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.17《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.18《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.19《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.20《关于修订<独立董事年报工作规程>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.21《关于修订<总裁工作细则>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.22《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.23《关于修订<年度报告工作制度>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.24《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.25《关于修订<外部单位报送信息管理制度>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.26《关于修订<子公司管理制度>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.27《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.28《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.29《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2.30《关于制定<内部审计制度>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案中序号2.01-2.08项子议案尚需提交公司股东会审议，其中序号2.01、2.02项子议案还需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
修订和制定的相关制度登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
三、审议通过《关于补选公司第六届董事会部分非独立董事的议案》
鉴于公司实际控制人已发生变更，非独立董事尹健先生、邓志刚先生申请辞去公司董事职务，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司范运作》和《公司章程》的有关规定，综合考虑公司治理规范要求及董事会决策效率，拟补选公司董事会非独立董事。
经公司第六届董事会提名委员会进行资格审查，并征得被提名人同意，拟提名朱双全先生、朱顺全先生、向德伟先生、尹力光先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。公司董事会提名委员会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》规定的任职条件。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
上述非独立董事候选人人选作为一个议案提交股东会采用累积投票制选举。
《关于补选董事的公告》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
四、审议通过《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》
鉴于公司实际控制人已发生变更，独立董事杨洁女士申请辞去公司董事职务，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，综合考虑公司治理规范要求及董事会决策效率，拟补选公司董事会独立董事。鉴于杨洁女士辞任将导致公司的独立董事中欠缺会计专业人士且公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，杨洁女士的辞职将在公司股东会选举新任独立董事后生效。
经公司第六届董事会提名委员会进行资格审查，并征得被提名人同意，拟提名余明桂先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。公司董事会提名委员会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》规定的任职条件。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事候选人其任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东会方可审议。
《关于补选董事的公告》登载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
五、审议通过《关于聘任董事会秘书、副总裁的议案》
因工作岗位调整，黄伟兵先生申请辞去公司董事会秘书职位。根据《公司法》和本公司章程的有关规定，经公司副董事长兼总裁卢春明先生提名，公司董事会提名委员会资格审查通过，公司拟聘任亢娜女士（简历详见附件）为公司董事会秘书、副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。亢娜女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具备任职董事会秘书资格。
亢娜女士具备担任公司董事会秘书相关的专业知识、工作经验和管理能力，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等
法律法规以及《公司章程》规定的任职条件，不存在不得担任公司高级管理人员的情形。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《关于聘任董事会秘书、副总裁的公告》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
六、审议通过《关于召开公司 2025 年第一次临时股东会的议案》
提请董事会发出通知，并定于2025年12月1日（星期一）下午14:00，在公司会议室召开2025年第一次临时股东会，审议第六届董事会第十四次（临时）会议及本次董事会会议提交的提案。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
特此公告。
武汉中元华电科技股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月十五日
