证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2025-053
华测检测认证集团股份有限公司
关于调整公司治理架构并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十
八次会议于 2025 年 11 月 10 日召开，审议通过了《关于调整公司治理结构并修订
公司章程的议案》。为全面贯彻落实新《中华人民共和国公司法》及其配套规则 要求，进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡 期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟调整治 理结构，不再设置监事会和监事，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接， 与监事会相关的公司制度相应废止，同时对《公司章程》进行相应修订，具体修 订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的的合法权益，规范公司的组织和行 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中为，根据《中华人民共和国公司法》 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、(以下简称“《公司法》”)、《中华 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证人民共和国证券法》和其他有关规 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和他有关规定成立的股份有限公司(以 其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
下简称“公司”)。 “公司”）。
…… ……
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法
第八条 董事长为公司的法定代表 定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞
人。 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
（增加） 对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
理人员是指公司的副总经理、财务负 的总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书。责人及董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
存在特别表决权股份的上市公司，应
当在公司章程中规定特别表决权股
份的持有人资格、特别表决权股份拥
有的表决权数量与普通股份拥有的 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、表决权数量的比例安排、持有人所持 公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。特别表决权股份能够参与表决的股 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价东大会事项范围、特别表决权股份锁 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同定安排及转让限制、特别表决权股份 价额。
与普通股份的转换情形等事项。公司
章程有关上述事项的规定，应当符合
交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司发起人为万里鹏、万峰等 17 名
168,282.8214 万股，均为人民币普 自然人。
通股。
第二十条 公司发行的股份全部为 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
普通股。 168,282.8214 万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
第二十一条 公司或公司的子公 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除司(包括公司的附属企业)不以赠与、 外。
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照购买或者拟购买公司股份的人提供 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
展的需要，依照法律、法规的规定， 照法律、法规的规定，经股东会决议，可以采经股东大会决议，可以采用下列方式 用下列方式增加资本：
增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； ……
…… 公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，……（五）将股份用于转换上市公司 有下列情形之一的除外：
发行的可转换为股票的公司债券； ……（五）将股份用于转换公司发行的可转换（六）上市公司为维护公司价值及股 为股票的公司债券；
东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份的活动。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
转让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
股票作为质押权的标的。 权的标的。
第二十九条……在任职期间每年转
让的股份……半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首
次公开发行股票上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不得转让其直接持有的本 第三十条……在就任时确定的任职期间每年转公司股份；在首次公开发行股票上市 让的股份……半年内，不得转让其所持有的本之日起第七个月至第十二个月之间 公司股份。
申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内不得转让其直接持有的本公
司股份。因上市公司进行权益分派等
导致其董事、监事和高级管理人员直
接持有本公司股份发生变化的，仍应
遵守上述规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
第三十条 公司董事、监事、高级管 本公司百分之五以上股份的股东，将其持有的理人员、持有本公司股份 5%以上的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买股东，将其持有的本公司股票在买入 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董个月内又买入，由此所得收益归本公 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包司所有，本公司董事会将收回其所得 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份收益。但是，证券公司因包销购入售 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。后剩余股票而持有 5%以上股份的， 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持卖出该股票不受 6 个月时间限制。 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括公司董事会不按照前款规定执行 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
的，…… 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公 司 董 事 会 不 按 照 本 条 第 一 款 规 定 执 行
的，……
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
构提供的凭证建立股东名册，……持 的凭证建立股东名册，……持有同一类别股份有同一种类股份的股东，享有同等权 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权利：
利： ……（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
…… (五)查阅本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计公司债券存根、股东大会会议记录、 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账董事会会议决议、监事会会议决议、 簿、会计凭证；
财务会计报告； ……
……
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件。
符合条件的股东应当提前向公司提出具体的查
阅及/或复制书面请求、说明目的；并向公司提
供证明其持有公司股份的书面文件，公司经核
实股东身份后方可按照股东的要求予以提供相
关资料。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
第三十四条 提出查阅前条第(五) 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，项所
