300010 深市 豆神教育

证券代码：300010                                股票简称：豆神教育
 豆神教育科技（北京）股份有限公司

  关于向特定对象发行股票预案

        （二次修订稿）

        二零二零年十月


                    发行人声明

  1、公司及全体董事会成员承诺：本预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。


                      重要提示

  1、本次发行预案已经公司第四届董事会第四十七次会议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  2、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  3、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为 868,324,647 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过260,497,394 股（含 260,497,394 股）。

  在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，本次发行
的股票数量将进行相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名），为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
  5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守承诺的锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
  6、本次发行募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含 200,000.00 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目                    投资总额      拟使用募集资金金额

  1          大语文多样化教学项目                36,251.97            28,613.83

  2        大语文教学内容升级项目              31,951.09            24,563.58

  3    中小机构在线教育生态服务平台项目          49,868.73            36,143.03

  4    大语文 AI 评测体系服务平台项目          64,023.23            51,308.67

  5              补充流动资金                    59,370.89            59,370.89


                合计                          241,456.91            200,000.00

  在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  7、截至本预案公告日，公司第一大股东池燕明直接持有公司 107,901,480股股份，持股比例为 12.43%，是公司的控股股东及实际控制人。本次发行完成后，假设按照发行 260,497,394 股计算，池燕明将直接持有上市公司 107,901,480股股份，持股比例为 9.56%。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的有关规定，公司制定了未来三年股东分红回报规划，具体情况请参见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。

  9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 董事会声明及承诺事项”之“二、向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

  10、本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。


                      目  录


发行人声明 ......2
重要提示 ......3
目  录 ......6
释  义 ......8
第一节  本次发行方案概要 ......10

  一、发行人基本情况......10

  二、本次发行的背景和目的......10

  三、发行对象及其与公司的关系......14

  四、本次发行方案......15

  五、本次发行是否构成关联交易......18

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18

  七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......19
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

      程序......19

第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20

  一、募集资金使用计划......20

  二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......20

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......33
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否
      进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......34

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......34
  三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

      关联交易及同业竞争等变化情况......35
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
      人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..35

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
      括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

      ......35

第四节  本次发行相关的风险说明......37

  一、产业政策风险......37

  二、市场竞争风险......37

  三、经营管理风险......37

  四、公司下属部分主体尚未取得办学许可证事宜的风险......38

  五、应收账款风险......38

  六、商誉减值风险......38

  七、认购风险......39

  八、摊薄即期收益的风险......39

  九、本次发行的审批风险......39

  十、股票市场价格波动风险......39
第五节  公司利润分配政策及执行情况......40

  一、公司股利分配政策......40

  二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况......42

  三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划......44
第六节  董事会声明及承诺事项......48
  一、董事会关于除本次发行外未来 12 个月内是否有其他股权融资计划的声

      明......48
  二、向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司

      采取措施......48

                      释  义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般词汇、术语
发行人/公司/

                    指    豆神教育科技（北京）股份有限公司

本公司/豆神教育

股东大会            指    豆神教育科技（北京）股份有限公司股东大会

董事会              指    豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会

监事会              指    豆神教育科技（北京）股份有限公司监事会

                          豆神教育科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票预
本预案              指

                          案

                          豆神教育科技（北京）股份有限公司向特定对象发行不超过
本次发行            指