证券代码：300010 股票简称：立思辰
北京立思辰科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年七月
发行人声明
1、公司及全体董事会成员承诺：本预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
重要提示
1、本次发行预案已经公司第四届董事会第四十次会议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行的定价基准日为第四届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行股票价格为 15.58 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、本次发行数量不超过 83,953,785 股（含 83,953,785 股），发行数量上限未
超过本次发行前公司总股本的 30%，全部以现金方式认购。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行对象为窦昕、广州粤民投资产管理有限公司（以其管理的“广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）”、“宁波梅山保税港区粤民投云翰股权投资合伙企业（有限合伙）”和“宁波梅山保税港区粤民投云展股权投资合伙企业（有限合伙）”参与认购本次发行的股票）和共青城分众创享信息技术有限公司。所有发行对象均以现金认购本次发行股份。各发行对象认购情况如下：
发行对象 产品名称 认购股份数量 认购金额
（股） （万元）
窦昕 - 32,092,426 50,000.00
广州粤民投智盈股权投资合伙企业
12,836,970 20,000.00
（有限合伙）
广州粤民投资产管理 宁波梅山保税港区粤民投云翰股权
6,931,964 10,800.00
有限公司 投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区粤民投云展股权
19,255,455 30,000.00
投资合伙企业（有限合伙）
共青城分众创享信息
- 12,836,970 20,000.00
技术有限公司
合计 83,953,785 130,800.00
注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份数量不足一股的，保留整数
截至本预案公告日，发行对象窦昕持有公司 8.39%的股份，同时担任公司董事、总裁，为本公司关联方，本次发行构成关联交易。
5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守承诺的锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
6、本次发行募集资金总额不超过 130,800.00 万元（含 130,800.00 万元），扣
除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
1 大语文多样化教学项目 36,251.97 32,000.00
2 大语文教学内容升级项目 31,951.09 27,000.00
3 偿还银行贷款 47,800.00 47,800.00
4 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 140,003.06 130,800.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、截至本预案公告日，公司第一大股东池燕明直接持有公司 107,901,480股股份，持股比例为 12.43%，是公司的控股股东及实际控制人。
2020 年 7 月 10 日，池燕明与窦昕签署了《表决权委托协议》，协议约定自
上市公司在池燕明与窦昕签字后第一次实施的非公开发行中向窦昕锁价发行（锁定期 18 个月）的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起至长期，窦昕将其届时持有的全部上市公司股份（包括当时持有的以及未来持有的全部上市公司股份）之上的对应的提案权、召集/召开股东大会、表决权及除收益权以外的其他各项股东权利按照协议的约定不可撤销地委托给池燕明行使。
本次发行完成后，假设按照发行 83,953,785 股计算，池燕明将直接持有上市公司 107,901,480 股股份，持股比例为 11.33%；窦昕直接持有公司 104,965,454股股份，持股比例为 11.02%；根据《表决权委托协议》，池燕明控制的股权比例为 22.35%。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为池燕明。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的有关规定，公司制定了未来三年股东分红回报规划，具体情况请参见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 董事会声明及承诺事项”之“二、向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
10、本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释 义 ...... 10
第一节 本次发行方案概要 ...... 12
一、发行人基本情况...... 12
二、本次发行的背景和目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系...... 15
四、本次发行方案...... 16
五、本次发行是否构成关联交易...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 20
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 20
第二节 发行对象基本情况 ...... 21
一、发行对象的基本情况...... 21
二、认购对象穿透情况...... 37
三、粤民投（智盈投资、云翰投资、云展投资）、分众创享作为战略投资者
符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明...... 38
第三节 本次发行相关协议内容摘要...... 43
一、股份认购协议内容摘要...... 43
二、战略合作协议内容摘要...... 46
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 53
一、募集资金使用计划...... 53
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 53
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 61
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 63
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 63
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 64
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况...... 64
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 64
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在
查看PDF原文
