天海融合防务装备技术股份有限公司
关于股份回购的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价方式回购部分社会公众股，回购的公司股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。
2、本次回购股份价格不超过人民币 6.02 元/股，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元且
不超过人民币 10,000 万元（均含本数）。按回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限6.02 元/股测算，预计可回购股份数量约为 1661.12 万股，约占公司当前总股本的 0.96%；按回
购金额下限 5,000 万元、回购价格上限 6.02 元/股测算，预计可回购股份数量约为 830.57 万股，
约占公司当前总股本的 0.48%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。
3、本次回购方案已经公司 2022 年 6 月 17 日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届
监事会第十次会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等相关规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
5、相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生影响，不会影响公司的上市地位。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》、《公司章程》等有关规定，公司于 2022年 6 月 17 日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司现拟定了回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的高度认可和未来可持续发展的坚定信心，为切实维护广大投资者利益；同时为建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已在境内发行上市人民币普通股（A 股）股票的部分社会公众股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：
（1）公司股票于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份完成后，公司股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
（1）公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购股份。
（2）本次回购股份价格不超过人民币 6.02 元/股。该回购股份价格上限不高于董事会通
过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购股份期内，如公司实施送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股份除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。
（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均含本数）。按
回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 6.02 元/股测算，预计可回购股份数量约为
1661.12 万股，约占公司当前总股本的 0.96%；按回购金额下限 5,000 万元、回购价格上限 6.02
元/股测算，预计可回购股份数量约为 830.57 万股，约占公司当前总股本的 0.48%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购金额不超过人民币 10,000 万元，回购价格上限为 6.02 元/股进行测算，
回购股份数量约为 1661.12 万股，约占公司目前总股本的 0.96%。
假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份 29,685.91 17.18 31,347.03 18.14
二、无限售条件股份 143,117.01 82.82 141,455.89 81.86
股份总额 172,802.91 100.00 172,802.91 100.00
注：以上数据与各明细数之和存在尾数差异，系为四舍五入所致。
2、按照本次回购金额不低于人民币 5,000 万元，回购价格上限为 6.02 元/股进行测算，回
购股份数量约为 830.57 万股，约占公司目前总股本的 0.48%。
假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份 29,685.91 17.18 30,516.48 17.66
二、无限售条件股份 143,117.01 82.82 142,286.44 82.34
股份总额 172,802.91 100.00 172,802.91 100.00
注：以上数据与各明细数之和存在尾数差异，为四舍五入所致。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 3 月 31 日，公司总资产人民币 280,864.71 万元，归属于上市公司股东的所有
者权益人民币 168,419.85 万元，流动资产人民币 202,594.35 万元（以上财务数据未经审计）。按本次回购资金总额上限 10,000 万元全部使用完毕测算，回购资金占公司总资产的比重为3.56%、占公司归属于上市公司股东的所有者权益的比重为 5.94%、占公司流动资产的比重为4.94%。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
全体董事承诺：全体董事在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，
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