证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2013-033
河南汉威电子股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次出售资产不构成关联交易。
2、本次出售资产不构成重大资产重组。
一、本次交易概述
1、河南汉威电子股份有限公司（以下称“公司”或“汉威电子”）与郑州
春泉暖通节能设备有限公司（以下称“郑州春泉”）股东杨东先生于2013年8月
13日在郑州市签订了《股权转让协议书》，由杨东先生以人民币1277.76万元受
让汉威电子持有郑州春泉的57.14%股权，转让完成后汉威电子将不再持有郑州春
泉股权。
本次股权转让已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董
事庄行方先生、李颖江先生、王思鹏先生对本次股权转让事宜发表独立意见并表
示一致同意。根据《公司章程》有关规定，本次出售资产事项的批准权限在公司
董事会权限内，无需提交股东大会审议。
2、本次出售资产不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易背景
1、2010年5月31日，公司与郑州春泉、杨东、李玉琴、陈传伟及其他6名自
然人股东签署《股权转让暨增资协议书》，公司使用自有资金合计1,200万元以收
购及增资的方式取得郑州春泉的57.14%股权。公司使用600万元收购郑州春泉股
东杨东先生持有的40%郑州春泉股权；并对郑州春泉增资600万元，其中200万元
增加注册资本，400万元列为资本公积金。上述股权转让及增资事项的工商变更
登记完成后，公司占郑州春泉57.14%的股权，郑州春泉纳入公司合并报表范围。
2、根据《股权转让暨增资协议书》，郑州春泉原股东杨东、李玉琴、陈传伟
共同连带向公司进行业绩承诺和保证。
3、鉴于郑州春泉2010年、2011年、2012年度实现的净利润未能达到承诺业
绩，根据协议约定第二期股权转让款240万元公司无须支付给杨东先生。同时经
双方协商，由杨东先生按照协议约定受让汉威电子以股权转让及增资方式取得的
郑州春泉合计57.14%股权。
三、交易对手方介绍
杨东，男，汉族，现任郑州春泉副董事长、总经理，住所：郑州市金水区，
身份证号：41302919720324****，现持有郑州春泉21.43%的股权。杨东先生与公
司无关联关系。
四、交易标的基本情况
1、本次交易标的为汉威电子持有郑州春泉的57.14%股权，该标的不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，本次出售亦不存在债权债务转移等情形。
2、郑州春泉基本情况
成立时间：2002年7月；
法定代表人：尚中锋；
注册资本：1100万元；
注册地址：郑州高新开发区翠竹街6号1幢东1单元4层13号；
经营范围：中央空调计费系统、能源计量管理系统、节能自控管理系统、建
筑能耗监测系统及楼宇智能管理系统的研发、生产、销售及技术服务；建筑节能、
计量及室内环境监测产品的开发、销售及技术服务；电子工程施工、合同能源管
理（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外）。
3、郑州春泉股东持股情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汉威电子 400 57.14
2 杨东 150 21.43
3 李玉琴 96 13.71
4 陈传伟 16 2.29
5 其他6名股东 38 5.42
合计 700 100
4、郑州春泉最近一年又一期财务状况
单位：人民币元
2012年度 2013年1月-6月
项目 （经审计） （未经审计）
资产总额 29,983,094.53 29,904,363.27
负债总额 9,765,992.06 10,285,738.77
所有者权益 20,217,102.47 19,618,624.50
营业收入 14,662,307.48 4,204,539.30
净利润 2,654,192.40 -598,477.97
五、本次出售资产协议主要内容
1、出售资产基准日：2013年6月30日。
2、交易金额：1277.76万元。
3、定价依据：根据公司与郑州春泉原股东在2010年签订的《股权转让及增
资协议》，以及郑州春泉最近三年的实际经营状况，经双方协商同意，按公司已
支付的股权转让款及增资款总额（两项合计960万元），加上每年10%复合增长的
溢价确定本次股权转让价款，即本次出售资产总价为1277.76万元。
4、支付方式：杨东在协议签署之日支付定金200万元给公司，在协议生效后
10个工作日内支付股权转让款1077.76万元给公司，定金200万元同时转作股权转
