证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2023-040
汉威科技集团股份有限公司
关 于 筹划重大 资产出售的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易估值及定价尚未确定，预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组，对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，最终以审计机构及评估机构对标的资产进行审计、评估的数据以及签订的正式交易文件为准。本次交易不构成重组上市，不会导致公司实际控制人发生变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。
2、截至本公告披露日，公司尚未发现可能导致董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案，或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次重大资产出售工作正在有序进行中。
3、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，各方已签署了《股权转让意向协议》等相关协议，各方将根据相关规定，视本交易的决策与审批情况安排和调整该交易的后续事宜。
4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等有关规定，本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
根据公司未来发展规划，进一步聚焦主业，优化资产结构，更加集中资源专注发展传感器及物联网应用等核心业务，公司计划进行相关重资产业务板块的资
产出售，于 2023 年 2 月 21 日与郑州高新投资控股集团有限公司（以下简称“交
易对方”或“高新投控”）签署了《股权转让意向协议》，拟向交易对方出售公
司控股子公司郑州汉威智源科技有限公司的 65%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易不构成重组上市，也不会导致公司控制权的变更，预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次重组事项的具体工作、主要进展
1、公司于 2023 年 2 月 21 日对外披露了《关于筹划重大资产出售的提示性
公告》（公告编号：2023-007），于 2023 年 3 月 21 日、2023 年 4 月 20 日、2023
年 5 月 19 日、2023 年 6 月 20 日、2023 年 7 月 20 日对外披露了《关于筹划重大
资产出售的进展公告》（公告编号：2023-009、2023-022、2023-029、2023-034、2023-038），具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告；
2、公司已按照《重组办法》要求聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、备考审阅机构，并与交易对方高新投控共同聘请本次交易的审计机构、评估机构，公司积极组织相关各方推进本次重组相关的尽职调查、审计、评估等工作，并取得阶段性成果；
3、在推进本次交易期间，交易双方同步就本次交易条款展开积极沟通和商业谈判，截至本公告披露日，交易双方尚需就交易的部分条款进行进一步的协商；
4、交易双方一致同意在充分考虑各方利益的前提下，继续推进本次交易相关工作，后续将推进进一步沟通谈判，依法、合规推进本次重组。
三、未能披露本次重组预案的原因
本次交易中，上市公司需严格遵守《重组办法》及相关规定，履行相关合规程序；交易对方高新投控系郑州高新技术产业开发区管理委员会控制的国有企业，需履行相关国资经济行为审批及评估备案程序。
在项目推进过程中，双方就标的公司估值、交易条款、交易结构、标的公司后续运营安排等交易核心条款进行了数次沟通和谈判。截至本公告披露日，交易双方尚需就交易的部分条款进行进一步的协商，因此上市公司未能在首次披露重大资产出售的提示性公告后六个月届满时披露重组预案。
四、筹划本次重组事项的必要性和可行性
一方面，根据公司进一步聚焦主业、锚定核心发展战略、优化资产结构的要求，以及近年来公用事业业务“试验田”、“样板间”作用的历史使命陆续完成，同时为配合地方政府中心城市建设规划，公司筹划了本次标的资产出售事宜。
另一方面，标的公司供热业务的热源采购来自当地电厂的余热及天然气锅炉供热，受能源供应及价格波动等影响，上游热源供应量不足，且随着城镇化推进带来下游需求增长，加剧了该业务面临热源短缺风险。此外，供热行业采暖费收费标准由地方主管部门确定而非市场化定价，无法随能源价格、企业成本的变化及时调整。标的公司作为民营企业，通过市场化手段调度热源保证热源供应的能力较为有限，热源供应的不稳定将会对公司的经营业绩产生不利影响。同时，在房地产调控及城市扩容受限等不利因素影响下，标的公司管网代建及运维业务的业绩也出现一定程度的下滑，标的公司的毛利率低于上市公司整体水平。
本次交易完成后，公司将完成公用事业板块业务的剥离，减少不利因素对公司经营业绩的负面影响，降低经营风险。本次交易有利于公司优化业务结构，集中优质资源发展高收益核心业务，进一步增强公司盈利能力，实现公司长远可持续发展。
五、本次交易的后续工作安排
公司将依据相关规定继续推进实施本次交易，与交易对方积极磋商，就本次交易核心要素达成一致意见，并履行相关内外部决策程序。待相关工作完成后，公司将召开董事会、股东大会等审议本次交易的相关事项。
公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、风险提示
1、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
2、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等有关规定，本次交易公司股票不停牌，公
司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
汉威科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年八月二十一日
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