证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2024-006
广东顺控发展股份有限公司
关于收购佛山市顺合环保有限公司 100%股权暨提供
担保的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”或“顺控发展”）于 2023 年 1
月 9 日披露了《关于收购佛山顺合环保有限公司 100%股权暨提供担保的公告》（公告编号 2024-003），详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。为便于投资者进一步了解本次交易的具体情况，公司对相关情况进行了相应补充，补充内容详见本公告中加粗斜体部分。补充后的公告全文如下：
重要内容提示：
1、广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”或“顺控发展”）拟以
25,963.22 万元收购盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”）持有的佛山市顺合环保有限公司（以下简称“标的公司”或“顺合环保”）100%股权。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易事项。
3、本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，截至本公告发出日，公司连续十二个月内购买股权所涉及的资产总额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%，故本次交易尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、本次交易完成后公司可能面临政策变化风险、市场运营风险及收购后整合风险、承担补充清偿责任的风险，具体内容详见本公告“七、本次交易的风险及应对措施”。
敬请广大投资者特别关注上述风险，审慎决策、理性投资。
一、交易概述
2024 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于收购佛山市顺合环保有限公司 100%股权暨提供担保的议案》。根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告，截至评估基准日 2023 年 9月 30 日，在持续经营的前提下，经资产基础法评估，标的公司模拟股东全部权益评估价为 43,638.38 万元（较账面模拟所有者权益增值 18,634.41 万元，增值率为 74.53%），标的公司在评估基准日后对股东作出分红 17,600.00 万元的决议，经交易各方协商确定，本次交易的股权对价款总额为 25,963.22 万元。顺控发展需按照各方签署的《股权转让协议》约定分期支付。
本次交易完成后，顺控发展将持有标的公司 100%的股权，标的公司将成为
公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。顺控发展董事会授权公司管理层根据各方的交易进度安排，完成交易文件的签署、标的公司工商登记文件、支付交易款项等相关事宜。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易。
根据本次交易安排，顺控发展除需向盈峰环境支付股权对价款 25,963.22万元外，同时，需对顺合环保及其下属子公司向盈峰环境及其关联方支付往来款/
借款和评估基准日后的分红款承担补充清偿责任，其中：截至 2023 年 9 月 30
日，顺合环保及其下属子公司共需偿还的往来款总额为 33,936.78万元；自 2023
年 9月 30日至 2024年 1 月 16日，顺合环保及其下属子公司共需偿还的往来款
总额为 4,260.12 万元；顺合环保在评估基准日后对股东分红 17,600.00万元；三
项合计，截至 2024 年 1 月 16 日，顺合环保及其下属子公司共需偿还的往来款/
借款余额合计为 55,796.90 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，截至本公告发出日，公司连续十二个月内购买股权所涉及的资产总额经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产的 30%，本次交易尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司连续十二个月内同类型交易事项包括：2023 年 2 月，公司收购广东自
华科技有限公司 62.8%的股权；2023 年 6 月，公司收购佛山市顺德区汇丰源环保
工程有限公司 95%的股权；2023 年 10 月至 11 月期间，公司及下属控股子公司
广东顺控环境投资有限公司共同收购沧州京投环保科技有限公司 10%并对该公司进行增资。上述被收购公司的资产总额（收购时交易标的对应基准日的评估值）分别为 4,079.55 万元、6,802.85 万元、59,223.68 万元。
二、交易对手方的基本情况
公司名称：盈峰环境科技集团股份有限公司
1、统一社会信用代码：913300006096799222
2、企业类型：其他股份有限公司（上市）
3、注册地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路 1818 号
4、注册资本： 317950.5559 万人民币
5、经营范围：环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽车、环境监测设备、环境保护专用设备、汽车充电设备及零部件的研发、制造、销售、技术咨询、维修及运营服务，设备租赁，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、运营管理、技术开发、技术服务，环境工程、市政工程、园林工程、电力工程、水利水务工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、土壤修复工程的设计、施工、运营管理、技术开发、技术服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），环保技术、物联网技术、互联网技术开发、技术咨询、技术服务，软件的研发、销售，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，从事进出口业务，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构：截至 2023 年 9 月 30 日，盈峰环境前十大股东情况如下：
股东名称 持股比例（%）
宁波盈峰资产管理有限公司 32.02
中联重科股份有限公司 12.56
盈峰集团有限公司 11.31
弘创（深圳）投资中心（有限合伙） 9.76
盈峰环境科技集团股份有限公司—第二期员工持股计划 2.04
何剑锋 2.00
ZaraGreen HongKongLimited 1.72
陈利源 0.98
广东恒健资本管理有限公司 0.88
香港中央结算有限公司 0.78
7、相关关系说明：上述交易对手方与公司及持有公司 5%以上股份的股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；
8、公司近三年未与交易对手方发生过类似交易；
9、交易对手方信用状况：经查询全国企业信用信息公示系统，盈峰环境不属于失信被执行人。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
企业名称： 佛山市顺合环保有限公司
统一社会信用代码： 91440606MA4UPYLD00
企业住所： 佛山市顺德区大良大门污水处理厂内之一
注册资本： 30,000 万元人民币
公司类型： 其有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防
治服务；固体废物治理；农村生活垃圾经营性服务。（除依法须
经营范围： 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
成立日期： 2016 年 5 月 24 日
1、关联关系说明：在本次交易实施前，顺控发展与标的公司不存在关联关系。
2、经核查，标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、标的公司是否为失信被执行人：否。
4、根据工商登记信息，标的公司的股权结构如下：
股东名称 股权比例（%）
盈峰环境科技集团股份有限公司 100
5、标的公司股权变更情况
根据标的公司提供的工商登记资料，标的公司自 2016 年 5 月设立至今，
共经历 4 次股权变更，具体情况如下：
序号 时间 变更前股东 变更后股东
1 2016-11-09 PARKER HONG KONG 上风（香港）有限公司
CONSULTANTSLIMITED
2 2021-06-30 上风（香港）有限公司 盈峰环境水务投资有限公司
盈峰环境水务投资有限公司
3 2021-07-13 盈峰环境水务投资有限公司 盈峰环境科技集团股份有限
公司
盈峰环境水务投资有限公司 盈峰环境科技集团股份有限
4 2021-08-18 盈峰环境科技集团股份有限公 公司
司
6、标的公司对外投资概况
标的公司分别持有佛山市顺德区华清源环保有限公司、佛山市顺德区润源水务环保有限公司、佛山市顺德区华博环保水务有限公司、佛山市顺德区源溢水务环保有限公司、阜南绿色东方环保能源有限公司（以下简称“阜南绿东”）5 家公司 100%的股权，并通过佛山市顺德区华清源环保有限公司间接持有佛山市顺德区华盈环保有限公司 100%的股权。其中，阜南绿东是标的公司于 2023年 12 月收购的全资子公司。
7、阜南绿东持有的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，以及近一年及一期
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