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003039 深市 顺控发展


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顺控发展:关于收购沧州京投环保科技有限公司股权暨增资的的公告

公告日期:2023-10-24

顺控发展:关于收购沧州京投环保科技有限公司股权暨增资的的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:003039              证券简称:顺控发展            公告编号:2023-034

          广东顺控发展股份有限公司

 关于收购沧州京投环保科技有限公司股权暨增资的

                    的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示:

  1、广东顺控发展股份有限公司(以下简称“公司”或“顺控发展”)及控
股子公司广东顺控环境投资有限公司(以下简称“顺控环投”)与北京京城环保
股份有限公司(以下简称“京城环保”)、天津首诚环保科技合伙企业(有限合
伙)(以下简称“天津首诚”)就沧州京投环保科技有限公司(以下简称“标的

公司”或“沧州京投”)签署了《框架合作协议》(详见公司于 2023 年 8 月 12

日披露的《关于签订框架合作协议的公告》,编号 2023-024),现合作各方为进
一步推进交易并拟签署相关交易文件。

  2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

  3、本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易不涉及关联交易
事项,无需提交公司股东大会审议。

  4、本次交易完成后公司可能面临政策风险、跨区域运营的风险、市场经营
风险、政府审批风险,具体内容详见本公告“七、本次交易的风险及应对措施”。

  敬请广大投资者特别关注上述风险,审慎决策、理性投资。

    一、交易概述

  2023 年 10 月 23 日,公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关

于收购沧州京投环保科技有限公司股权暨增资的议案》,同意顺控发展、顺控环
投与天津首诚、标的公司签署《股权转让协议》,顺控发展、顺控环投分别收购

天津首诚所持有标的公司 6%和 4%的股权;同意顺控发展、顺控环投与京城环
保、标的公司签署《增资扩股合同》,将标的公司的注册资本增加至 158,562,155.58
元,顺控发展和顺控环投在股权转让和增资环节合计总出资 168,000,000.00 元。
交易完成后,顺控发展将持有标的公司 49.78%的股权,顺控环投将持有标的公
司 33.19%的股权,标的公司将成为公司的控股子公司,纳入公司合并报表范围。
董事会授权公司管理层根据各方的交易进度安排,完成后续交易文件的签署、标
的公司工商登记文件、对标的公司支付相应款项等相关事宜。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
不构成关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  按照《框架合作协议》和各方的相关交易安排,顺控发展和顺控环投完成对
标公司增资扩股的工商登记变更前,本次交易尚需河间市地方政府或主管部门的
批复同意,能否通过存在不确定性。

    二、交易对手方的基本情况

    (一)公司名称:天津首诚环保科技合伙企业(有限合伙)

  1、统一社会信用代码:91120222MA06QM4P4P

  2、企业类型:有限合伙企业

  3、注册地址:天津市武清区黄庄街泉里路 1 号智库大厦 201 室-127(集中

办公区)

  4、注册资本:300 万元人民币

  5、经营范围: 环保技术开发、咨询、转让,城市垃圾清运服务,环境保护
专用设备设计、制造、销售、安装,供电服务,供热服务,房屋建筑工程、环保
工程、园林绿化工程、市政道路工程设计、施工,污水处理。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  6、根据工商登记的信息,合伙企业的认缴出资情况如下:

                      合伙人名称                          认缴出资比例(%)

                          刘辉                                99.67

                        杨少敏                                0.33


  7、相关关系说明:上述交易对手方与公司及持有公司 5%以上股份的股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系;

  8、公司近三年未与交易对手方发生过类似交易;

  9、交易对手方信用状况:经查询全国企业信用信息公示系统,天津首诚不
属于失信被执行人。

    (二)公司名称:北京京城环保股份有限公司

  1、统一社会信用代码:91110108740402507R

  2、企业类型:其他股份有限公司(非上市)

  3、注册地址:北京市海淀区北三环西路 25 号 27 号楼二层 2001 室

  4、注册资本:20,133.314 万元人民币

  5、经营范围: 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;工
程和技术研究与试验发展;物业管理(含出租写字间);货物进出口、技术进出
口、代理进出口;销售汽车(不含九座以下乘用车);制造机电一体化产品(限
在外埠从事生产经营活动);技术检测;施工总承包、专业承包、劳务分包。(市
场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)

  股权结构:根据工商登记及京城环保提供的信息,股权结构如下表所示:

                      股东名称                          股权比例(%)

            北京京城机电控股有限责任公司                    56.7406

                  北京控股有限公司                          21.0463

          北京市京联发投资管理中心有限公司                  13.3150

            北京市燃气集团有限责任公司                      5.3400

                      其他股东                              3.5581

  京城环保是北京京城机电控股有限责任公司(以下简称“京城机电”)控股

的子公司,京城机电成立于 1997 年 9 月,注册资本为 235,563.708296 万元,是

北京市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的企业,专注于大型智能装备
的研发、设计、制造与服务,长期位列中国机械工业百强企业榜单。


  5、相关关系说明:上述交易对手方与公司及持有公司 5%以上股份的股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系;

  6、公司近三年未与交易对手方发生过类似交易;

  7、交易对手方信用状况:经查询全国企业信用信息公示系统,京城环保不
属于失信被执行人。

    三、标的公司情况

    (一)标的公司基本情况

 企业名称:    沧州京投环保科技有限公司

 统一社会信用 91130984MA0DWF1T8X
 代码:

 企业住所:    河北省沧州市河间市兴村乡阁上村东南

 注册资本:    3,000 万元人民币

 公司类型:    其他有限责任公司

                环保设备生产技术的研发;环保设备制造、安装、销售;环保技

                术开发、咨询、交流、推广服务;生活垃圾处理及综合利用、餐

 经营范围:    厨废弃物资源化利用、城市污泥综合利用、城市排泄物处理服务;

                污水处理;生物质能源发电,电力销售;热力供应服务;房屋建

                筑工程、环境工程、园林绿化工程的设计、施工。(依法须经批

                准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 成立日期:    2019 年 7 月 25 日

    1、关联关系说明:在本次交易实施前,顺控发展与标的公司不存在关联关
系。

    2、经核查,在股东完成实缴出资义务的前提下,不存在法律法规之外其他
限制股东权利的条款。

    3、标的公司是否为失信被执行人:否。

    4、根据工商登记信息,标的公司的股权结构如下:

                      股东名称                          股权比例(%)

              北京京城环保股份有限公司                        90

        天津首诚环保科技合伙企业(有限合伙)                  10


  标的公司拥有河间市垃圾综合发电项目的特许经营权,该项目垃圾处理规模

为:生活垃圾 1000 吨/日,粪便、市政污泥、餐厨垃圾各 50 吨/日;渗滤液 500

吨/日。

    (二)标的公司最近一年及最近一期主要财务指标

                                                            单位:元

        项目            2023 年 6 月 30 日          2022 年 12 月 31 日

      资产总额                  577,912,766.50              571,183,016.32

      负债总额                  557,903,872.77              549,635,196.16

      应收账款                  52,921,245.07              39,777,923.52

        净资产                    20,008,893.73              21,547,820.16

    或有事项涉及的                          —                        —

        总额

        项目            2023 年 1 月-6 月            2022 年 1 月-12 月

      营业收入                  27,898,148.49              56,554,092.53

      营业利润                    -2,180,362.52              -10,541,160.22

        净利润                    -1,928,683.85                -9,846,108.36

    经营活动产生的                3,641,770.61              13,940,358.25

    现金流量净额

    注:

    1、上表数据为经审计数据。标的公司 2022 年度、2023 年半年度财务报表

 由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,出具天职业字[2023]41820
 号审计报告,认为沧州京投财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定

 编制,公允反映了沧州京投 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 6 月 30 日的财务状况

 以及 2022 年度及 2023 年 1-6
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